🎚️ Несколько сделок могут образовывать единое правоотношение
Истец обратился в суд с иском к ответчикам о расторжении инвестиционного соглашения, договоров займа, купли-продажи и залога.
ВС РФ отменил акты нижестоящих судов об отказе в удовлетворении иска и направил дело на новое рассмотрение, указав на следующее.
Следует учитывать, что, несмотря на заключение сторонами нескольких отдельных договоров, в случае преследования ими одной хозяйственной цели, правоотношения сторон могут требовать общей квалификации, как единой сделки.
Как следует из условий заключенных сторонами договоров в их совокупности с учетом дополнительных соглашений к ним, обязанности организации сводятся к тому, что она обязуется предоставить обществу в собственность ряд объектов недвижимости.
Обязанности общества состоят в оплате за соответствующие объекты недвижимости. При этом стороны согласовали, что встречное предоставление за передаваемые объекты состоит из беспроцентного займа, предоставляемого обществом организации, право требования по которому стороны договорились погасить путем зачета встречных однородных требований, денежных средств, получаемых по аккредитиву, а также нескольких помещений в планируемом к возведению обществом здании.
Представитель ответчика в судебном заседании коллегии пояснил, что общество заключило не договор простого товарищества, а договор купли-продажи недвижимых объектов, на часть из которых не было зарегистрировано право собственности за продавцом, поэтому ответчик осуществлял от имени организации действия по постановке имущества на кадастровый учет и регистрации права, перечислил денежные средства по договору займа с целевым назначением для погашения организацией задолженности перед кредиторами, в том числе по энерго- и водоснабжению приобретаемых строений, чтобы исключить оплату данных долгов обществом после регистрации перехода к нему права собственности. На даты заключения спорных договоров было невозможно определить, подлежат ли объекты реконструкции, какие новые объекты будут возведены в результате строительных работ или же строения будут подлежать сносу. Покупатель после регистрации перехода права собственности к нему планировал назначение экспертизы с определением состояния объектов и технической возможности их реконструкции.
Таким образом, спорной сделкой, оформленной несколькими договорами, предусмотрены права и обязанности сторон, которые направлены на встречное удовлетворение собственных интересов каждой из сторон, а не на достижение общей цели товарищей. Следовательно, между контрагентами не возникли правоотношения из договора простого товарищества.
Таким образом, предусмотренные в договорах взаимные права и обязанности сторон могут свидетельствовать о том, что между ними сложились отношения по купле-продаже комплекса объектов недвижимости с элементами мены в отношении будущей вещи, степень индивидуализации которой сторонами в спорной сделке суды не оценили.
Суды, оценивая существенность нарушений обязательств обществом применительно к отдельным договорам (инвестиционному соглашению, договорам займа, купли-продажи, залога), не произвели правовую квалификацию сложившихся между сторонами правоотношений, что не позволило им надлежащим образом оценить существенность нарушения, допущенного одной из сторон договора, и разрешить требование истца о расторжении совершенной сделки. При этом необходимо учитывать, что существенность нарушения обязательств следует устанавливать в рамках единого договорного правоотношения, а не отдельно применительно к договору займа, инвестиционному соглашению и т.д.
(Определение СКЭС ВС РФ от 01.10.2024 г. № 307-ЭС24-3945 по делу № А56-117243/22)