Корпоративные споры

Наследственно-корпоративные споры в практике Верховного Суда

В прошлом году ВС РФ рассмотрел несколько интересных споров, в которых преемники бизнесменов боролись за контроль над компаниями. Я собрала эти кейсы и рассказала о них в статье, которая вышла в моём любимом юридическом журнале «Акционерное общество».

Какие вопросы решал Верховный Суд в наследственно-корпоративных спорах:

1️⃣ Распространяется ли на пережившего супруга запрет на переход долей по наследству?

2️⃣ Когда наследник сможет оспорить договор доверительного управления, а управляющего привлечь к ответственности?

3️⃣ Может ли наследник оспорить дарение наследодателем доли в бизнесе?

4️⃣ Как суды исчисляют сроки исковой давности по искам наследников?

5️⃣ Может ли уголовное дело как‑то повлиять на срок исковой давности при оспаривании действительной стоимости доли?

Приятного и полезного чтения! Свои вопросы по корпоративным спорам присылайте в комментариях или мне в личные сообщения @Yulia_Mikhalchuk — помогу разобраться и найти способ решения.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Критерии крупной сделки надо устанавливать в отношении конкретного договора

#оспаривание_сделок #судебные_споры

Касимова Н.Ю. обратилась в суд в интересах ООО «Ивстрой» с иском к ООО «Ивстрой», ИП Якиву Е.А. о признании недействительной сделкой Соглашения о предоставлении отступного от 28 декабря 2020 г., заключенного между ООО «Ивстрой» и ИП Якивым Е.А., и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: возвратить помещение, расположенное по адресу: Костромская обл., г. Кострома, пр-кт Мира, д. 73, пом. 13, площадью 268,1 кв. м, кадастровый номер 44:27:040410:1120, из собственности Якива Е.А. в собственность ООО «Ивстрой» и взыскать с ООО «Ивстрой» в пользу Якива Е.А. денежные средства в размере 7 011 092 руб.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция требования удовлетворила частично.

Позиция суда округа:

📎 Возражая против удовлетворения требований при рассмотрении спора, арбитражный управляющий общества указывал, что стоимость отчужденного 28 декабря 2020 г. нежилого помещения в размере 7 011 092 руб. составляет 2,85 % от баланса актива, т.к. балансовая стоимость активов (строка 1600) на 31 декабря 2019 г. (на период, предшествующий периоду совершения спорной сделки) составляла 245 858 000 руб. И таким образом крупной для общества сделкой в 2020 году являлась сделка на сумму более 61 464 500 руб. (245 858 000 руб. х 25 % = 61 464 500 руб.);

📎 По мнению суда округа, выводы судов, сделанные относительно совокупной рыночной стоимости иных активов общества нельзя признать обоснованными, поскольку суды в данном случае вышли за пределы заявленных требований, по которым оспаривается одна самостоятельная сделка, несмотря на доводы истца, указывающего на иные совершенные сделки;

📎 В отсутствии уточнения требований, судам следовало исходить из необходимости проверки обоснованности и наличия оснований для отнесения к крупным сделкам именно спорной сделки являющейся предметом требований - соглашения от 28.12.2020, путем определения соотношения между стоимостью имущества определенной условиями спорной сделки и стоимостью имущества, принадлежащего обществу на основании данных бухгалтерской отчетности, исследования характера сделки вопросов ее убыточности и наличию ущерба для общества, в том числе исходя из оценки условий соглашения, исследования обязательств общества, которые прекращены в результате исполнения Соглашения, с учетом возражений ответчика, указывающего на то, что стоимость сделки составляет 2,85 % стоимости балансовых активов, сделка не является крупной и фактически направлена на исполнение обязательств общества по кредитному соглашению от 25.03.2015, которое в свою очередь было одобрено участником общества Касимовой М.Г. ( мать Касимовой Н.Ю.);

📎 Также возражая против доводов о том, что совершенная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, ответчик, ответчик указывал, что выбывшие активы не являлись профильными и не участвовали в хозяйственной деятельности предприятия. Указанные доводы остались без внимания и оценки судов, противоречия сторон спора при заявлении доводов ни одной из судебных инстанций не устранены.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.12.24 по делу № А41-54103/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

«Ведомости» назвали самые крупные сделки в 2024 году

В подборку вошли восемь сделок с участием отечественных компаний

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Изменения в правилах ведения реестра акционеров не могут быть поводом выкидывать акционера

#споры_с_акциями

Вердел Ю. обратилась в суд с иском к АО «Пушкинская фабрика № 2», Зенченко Л.И., АО «Новый регистратор» о восстановлении корпоративного контроля Вердел Ю. над АО «Пушкинская фабрика № 2».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Суды пришли к ошибочным выводам об истечении срока исковой давности и преждевременным выводам о наличии оснований для отказа в иске;

📎 Установленные по делу обстоятельства, в том числе по результатам проведенной по делу экспертизы должны быть предметом совокупной судебной оценки на предмет установления факта утраты акций помимо воли истца и соотнесения с выбранным истцом способом защиты в виде восстановления корпоративного контроля;

📎 Как указывала истец, в выписке из ЕГРЮЛ 02 сентября 2020 г. был зафиксирован отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, об эмиссии которых истец не была уведомлена;

📎 В последующем Зенченко Л.Н. обратил в свою собственность путем принудительного выкупа пакет акций Вердел Ю. в количестве 2716 шт. без учета размещения дополнительных акций АО «Пушкинская фабрика № 2». При этом принадлежащие Вердел Ю. акции в количестве 750 при выкупе оплачены не были;

📎 Согласно доводам истца, при наличии сведений в выданной ответчиком выписке из реестра акционеров для наследственного дела и переданной также истцу ссылка на какие-либо операции по передаче акций в период до смерти Чумаковой И.И., которые не были известны регистратору на момент выдачи выписки из реестра акционеров, свидетельствуют о злоупотреблении правом стороной ответчика . В соответствии с доказательствами, имеющимися в материалах дела, подтверждающими период возникновения у истца прав на акции общества, истец настаивает, что указанные права возникли у нее на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 20 августа 2007 г.;

📎 Кроме того, нельзя признать обоснованными выводы судов об утрате интереса истцом к своим корпоративным правам, поскольку истец в ходе рассмотрения дела приводила доводы о неоднократных обращениях к Зенченко Л.Н. по вопросу выплаты дивидендов как путем переписки, так в ходе личных встреч непосредственно на предприятии.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 27.12.24 по делу № А41-34897/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС решил спор между аффилированными фирмами

Пять компаний пытались оспорить продажу недвижимости из-за нарушения норм о крупных сделках. Суды удовлетворили их требования, но покупатель настаивает, что требования закона соблюдены, а лица — аффилированы

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

🎲 Друзья! Напоминаем, что у нас проводится конкурс, в котором можно выиграть:

◽️5 практичных ноутбуков
◽️5 удобных планшетов
◽️10 функциональных смарт-часов

▪️Принять участие в розыгрыше можно по этой ссылке.

Друзья, спасибо, что читали мой канал в прошлом году. Спасибо, что идёте со мной вместе в 2025й!

Пусть у каждого из вас будет больше стабильности в завтрашнем дне, уверенности в своих силах, больше добра и поддержки, поводов для радости и улыбок!

Недельку отдыхаем — и вновь глубоко ныряем в корпоративные споры.

С Новым 2025 годом! 🫶🏼

Корпоративные споры

Итоги 2024 года: пять знаковых решений ВС по банкротству

В декабрьском номере «Арбитражной практики» вышел обзор 5 интересных кейсов, выводы по которым надо учитывать в судебно-банкротной работе

1️⃣ После продажи права требования к одному из солидарных должников второй автоматически освобождается от обязательства

2️⃣ К субсидиарной ответственности и взысканию убытков, причиненных контролирующими лицами обществу, применяется разное правовое регулирование

3️⃣ Налоги, начисленные с даты открытия в отношении должника конкурсного производства, погашаются в первую очередь

4️⃣ Кредитору достаточно представить косвенные доказательства наличия оснований для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности — вместе с моим комментарием по делу «Мастер Плюс»

5️⃣ В конкурсную массу нельзя вернуть квартиру, проданную мнимому собственнику 20 лет назад

🗣️ Юлия Михальчук

Пришли фотокарточки с эстетическим послевкусием недавнего вечера. Вместе с Даниилом Савченко вели премию Proбанкротство — юристы получали свои награды за хорошие результаты.

За последние пару лет я прошла несколько новых ступеней «большой сцены».

🎤 Когда-то давно, на старте карьеры, мне давали минут 10 на выступление где-то под конец мероприятий. И я с грустью смотрела, как гости постепенно уходят, и на моё выступление оставались самые стойкие треть зала.

🎤 М-Логос пригласил на свои длинные программы — и я освоила формат 3-х часовых выступлений.

🎤 Популярность юрблога, узнаваемость как хорошего адвоката, уверенность у микрофона и горячая тема — стали меня поднимать в глазах организаторов. Стали чаще приглашать и давать лучшие слоты на юридических форумах и конференциях.

🎤 Форумы журнала «Акционерное общество» и «Наследники» позвали модерировать большие секции. Теперь я не просто выступала — я задавала тон форумам, вела дискуссию в своём ключе и даже подбирала спикеров в мою панель.

🎤 И вот теперь я на сцене одной из престижных премий для юристов. Немного страшно внутри, яркий свет прямо в глаза и риск запутаться в длинном шлейфе платья.

Смотрю на эти фотокарточки и немножко собой горжусь. За то, что стойко борюсь со страхом сцены и выступлений. И за своё усердие в спортзале — платье село как надо.

Вот такое красивое завершение делового сезона. Интересно, по каким ступенькам новых сцен меня пригласят подняться в новом 2025 году?

🗣️ Юлия Михальчук

​​После окончания банкротства будьте добры передать компании ее документы

#истребование_документов

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» обратилось в суд с иском к арбитражному управляющему Хомченко В.Г. об обязании ответчика передать истцу имущество и документы.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Возражая против удовлетворения иска в отношении документов, относящихся к деятельности арбитражного управляющего, в том числе по требованиям кредиторов как имущественного так и неимущественного характера, по привлеченным специалистам для осуществления своей деятельности (договора, акты, счета, исполнительные листы и иная документация), ответчик пояснил, что такие документы подлежат хранению арбитражным управляющим Хомченко В.Г. и передаче Обществу не подлежат. Указанное обусловлено тем, что после прекращения процедуры банкротства возможны обращения кредиторов, должника и иных лиц в суд с заявлениями о взыскании с арбитражного управляющего убытков и признании действий незаконными;

📎 Возражения ответчика о необходимости хранения именно им истребуемой Обществом документации на случай предъявления со стороны кредиторов требований к конкурсному управляющему (обжалования его действий) нельзя признать правомерными, поскольку ответчик не лишен возможности снять копии с документов, подлежащих передаче Обществу, если считает это нужным для защиты собственных интересов.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 25.12.24 по делу № А56-125765/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС рассказал об условиях отмены решения акционеров

Список участников собрания составили до перехода части акций новой компании. Три инстанции не нашли нарушений в порядке голосования. Верховный суд рассмотрел жалобу нового совладельца и рассказал, на что обращать внимание в подобных спорах

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Незаконный владелец акций не может голосовать на собраниях

#решения_собраний

АО «ОптимаАльянс», Кузнецов В.Б. обратились в суд с иском к ПАО НПО «Физика» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, проведенного 21 апреля 2023 г. в форме заочного голосования.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция ВС РФ:

🌀 Из материалов дела следует, что АО «Оптима-Альянс» 22 октября 2015 г. передало принадлежавшие ему акции ПАО НПО «Физика» в доверительное управление Компании. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-131105/2022, имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего спора (статья 69 АПК РФ), установлено, что 10 февраля 2022 г. стороны заключили соглашение о расторжении договора доверительного управления;

🌀 В соответствии с пунктом 4 названного соглашения стороны приняли на себя обязательства в течение трех рабочих дней с даты его подписания осуществить все необходимые действия в специализированном регистраторе, ведущем реестр владельцев именных ценных бумаг ПАО НПО «Физика», с целью зачисления (возврата) акций на лицевой счет АО «Оптима-Альянс». То есть, вследствие расторжения договора доверительного управления у Компании возникло обязательство по передаче 23 671 обыкновенной именной акции ПАО НПО «Физика» в пользу АО «Оптима-Альянс»;

🌀 Данное обязательство не было исполнено добровольно, в связи с чем с 16 февраля 2022 г. Компания стала незаконным владельцем акций ПАО НПО «Физика», неуполномоченным на осуществление прав участия в управлении акционерным обществом. Вышеупомянутым решением суда по делу № А40-131105/2022, вступившим в законную силу 21 марта 2023 г., акции ПАО НПО «Физика» истребованы из незаконного владения Компании в пользу АО «ОптимаАльянс»;

🌀 Таким образом, АО «Оптима-Альянс» применительно к пункту 2 статьи 149.4. Гражданского кодекса вправе оспаривать решения собрания акционеров, проведенных после 16 февраля 2022 г., поскольку право на участие истца в собрании было ограничено вследствие неправомерного поведения Компании;

🌀 По общему правилу правом на участие в общем собрании акционеров общества обладает то лицо, которое было внесено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. В случае если с момента составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, происходит смена правообладателя ценных бумаг, то правопредшественник нового обладателя ценных бумаг не утрачивает возможности участия в общем собрании акционеров;

🌀 ПАО НПО «Физика» не могло в данном случае не знать о том, что Компания является незаконным владельцем акций на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в голосовании (27 марта 2023 г.), и на момент проведения голосования (20 апреля 2023 г.). Вышеназванные обстоятельства в своей совокупности не получили должной правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 23.12.24 № 305-ЭС24-15879 по делу № А40-162510/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

❗️Новые возможности для юристов в 2025 году: разыгрываем гаджеты, которые помогут вам работать лучше и быстрее

Юристу нужны не только знания, но и современные технологии.

🚀 Поэтому мы решили разыграть среди наших читателей полезную технику:

◽️5 практичных ноутбуков Digma (за 1-5 место).
◽️5 удобных планшетов Teclast с клавиатурой и чехлом (за 6-10 место). 
◽️10 функциональных смарт-часов Xiaomi (за 11-20 место).

Итого у нас будет 20 победителей!

📝 Как принять участие в конкурсе?

Правила предельно простые.

1️⃣ Необходимо добавить себе папку с юридическими каналами 📚Право2025, кликнув по этой ссылке.

В папке собраны уникальные каналы по разным отраслям права, которые  будут крайне полезны юристу в 2025 году.

2️⃣ Нажать кнопку "Участвовать", которая расположена ниже.

3️⃣ Читать полезные каналы и ждать дату розыгрыша, когда бот случайным образом выберет победителей среди подписчиков каналов из папки 📚Право2025.

📌 Результаты будут оглашены 08 января 2025 года в 18:00 в этом посте и боте розыгрыша. Присоединяйтесь!

Участников: 1261
Призовых мест: 20
Дата розыгрыша: 18:00, 08.01.2025 MSK (5 дней)

ВС РФ пересмотрит ещё один кейс по гонорарам юристов

Уже не первый раз, когда Верховный Суд рассматривает вопросы оплаты услуг юристов. Буквально на днях был кейс про отмену гонорара успеха в 100 млн рублей. А теперь на очереди новое дело про оспаривание оплаты юристам, которые готовились банкротить должника, а потом владелец компании ещё стал арбитражным управляющим этого должника, но клиенту про это не сказали. Кредитор посчитал, что юристы получают деньги с двух концов. Сокрытие этой информации, решили суды, является «обманом и введением в заблуждение» и приводит к двойной оплате юруслуг, так как управляющий получал еще вознаграждение за ведение банкротного дела.

В итоге суды с юрфирмы взыскали 560 тыс. руб., полученные за почти два года оказания услуг. Но теперь дело рассмотрит экономколлегия ВС.

Подробности про дело в материале Коммерсанта.

Поделюсь своими мыслями.

В этом кейсе есть вопросы к обеим сторонам спора. Внешне достаточно странной выглядит ситуация. Очень похоже, что между сторонами вышел разлад по «закадровому» вопросу, а в ход пошли все возможные инструменты и иски. С одной стороны удивление вызывает, как юркомпания оказывала предбанкротные услуги, а потом её же владелец был назначен арбитражным управляющим — неужели это случайность или всё же удачно срежиссированный ход? И как кредитор «не знал» о совпадении статуса владельца юркомпании и арбитражного управляющего по совместительству — ведь правила минимальной юридической гигиены предписывают «знать кто твой клиент» и как минимум заглядывать в ЕГРЮЛ, чтобы изучить записи о руководителе и участниках компании.

Многие кредиторы мечтают, чтобы их юристы получили контроль над банкротной процедурой, чтобы получить побольше денег с должника. И все «случайные совпадения» в этом деле немного намекают, что всё могло быть не просто так. В этом деле очень тесно переплетаются юридические аспекты с морально-этическими правилами — стороны должны действовать добросовестно и разумно, учитывая интересы друг друга и соблюдая закон, а не пытаясь в обход закона получить дополнительную выгоду.

Видится, что Верховный Суд встанет на сторону юрфирмы — юристы получат свои деньги за оказанные услуги. Судя по фабуле дела услуги были вполне качественными — в результате было возбуждено банкротное дело против должника. То есть конкретно в этом эпизоде суд должен сфокусироваться на реальности и качестве услуг. А вот вопросы «двойного» обогащения через получение вознаграждения арбитражным управляющим, между которым есть связь с кредитором — может решаться непосредственно банкротом вместе с вопросом привлечения к ответственности управляющего вплоть до отстранения.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Переданные по недействительной сделке акции не принесут дивиденды

#споры_с_акциями

АО «Мособлэнерго» обратилось в суд с иском к АО «Шатурская ЭЛЭК» о взыскании дивидендов по обыкновенным акциям ПАО «Сбербанк» в количестве 47 000 штук за 2017-2021 гг. в размере 2 674 206 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2022 по 13.12.2023 в размере 329 843,16 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2023 в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция отказала в удовлетворении требований.

Позиция суда округа:

📎 Исходя из того, что признание недействительным дополнительного выпуска акций АО «Шатурская ЭЛЭК», по сути, не порождает корпоративных правоотношений, возникших с их выпуском, и как следствие, не влечет прав акционера по приобретенным акциям ПАО «Сбербанк», в том числе на получение дивидендов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что последствия признания недействительным дополнительного выпуска акций применяются с момента совершения незаконной эмиссии;

📎 В этой связи суд первой инстанции правомерно констатировал, что ответчик, получив по недействительной сделке акции ПАО «Сбербанк», не стал их законным владельцем, а дивиденды по таким акциям являются неосновательным обогащением ответчика в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму которого также подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами;

📎 Судами установлено, что правоотношения сторон по настоящему спору возникли из договора мены. Исходя из договорной природы правоотношений между истцом и ответчиком, реституционного характера возврата имущества в виде акций истцу, подлежат применению нормы о недействительности сделки, а не положения о виндикации и специальные норм о виндикации документарных ценных бумаг.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 24.12.24 по делу № А41-109847/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Какими корпоративными спорами запомнился 2024 год?

По просьбе газеты ЭЖ-Юрист вспомнила самые яркие кейсы, которые рассмотрел Верховный Суд. Конечно, в список вошли не все, но самые интересные, которые привлекли моё внимание.

Мой топ — кейсы по семейно-наследственно-корпоративным спорам, в которых супруги и наследники боролись за контроль над компаниями. Тема интересная и с кучей нерешенных проблем, жду в 2025 году новые разъяснения от ВС РФ.

Всего за этот год Экономколлегия рассмотрела 20+ кейсов по корпоративным спорам, ещё дела были в СКГД.

🔗 Подборка всех корпоративных споров Экономколлегии ВС РФ за этот год по ссылкам тут и вот тут — разобрали каждое по косточкам вместе с Мариной Губенко (судья в отставке) и Ириной Великородовой (судья 2014-2022). Приятного просмотра!

🗣️ Юлия Михальчук

​​Сначала надо узнать об условиях сделки, а затем начнется течение исковой давности

#споры_с_акциями

Гидревич Н.А. обратилась в суд с иском к Сидякину С.А., Велиханову Ф.Б. о переводе на Гидревич Н.А. прав и обязанностей приобретателя по договору от 08.04.2023, заключенному между Сидякиным С.А. и Велихановым Ф.Б. об отчуждении 500 штук обыкновенных акций ЗАО «Транспорт-97», номиналом 8 руб. 40 коп. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-26448-N, а также о передаче ей 500 штук обыкновенных акций ЗАО «Транспорт-97».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент обращения в суд трехмесячный срок исковой давности истек. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции;

📎 Без установления даты, когда Гриневич Н.А. узнала обо всех условиях сделки купли-продажи акций, в частности, о цене договора купли-продажи, вывод судов о пропуске срока исковой давности является преждевременным и подлежит дополнительному исследованию;

📎 Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы истца о мнимости дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций, расписок Сидякина С.А. о получении денежных средств от Фелиханова Ф.Б. в счет оплаты приобретенных акций, указал на то, что ответчик объяснил происхождение денежных средств, оснований считать его пояснения ложными у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом апелляционный суд не указал, исходя из каких конкретно обстоятельств и подтверждающих их доказательств, он пришел к выводу о наличии финансовой возможности у Фелиханова Ф.Б. оплатить акции в сумме 10 000 000 руб.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 19.12.24 по делу № А67-9605/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Юрлицо встало особняком

Верховный суд РФ (ВС) не разрешил привлечь к солидарной ответственности владельца компании по иску ее контрагента. Адвокат, заключивший договор с организацией об оказании юруслуг, требовал взыскать недополученную им оплату не только с организации-заказчика, но и с ее единственного акционера. Нижестоящие суды удовлетворили иск, ВС отменил эти решения, подчеркнув, что российское законодательство не предусматривает оснований для привлечения бенефициара компании по ее обязательствам кроме исключительных случаев

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

Оценивайте финансовое состояние контрагента за несколько минут
Ручной поиск и анализ информации о компании из публичных реестров обычно занимает до 4 часов. В Casebook же достаточно двух кликов, чтобы сервис автоматически собрал данные из 35+ официальных источников и вывел их на наглядных дашбордах.

Casebook покажет:

📌 Выручку, чистую прибыль, кредиторскую и дебиторскую задолженность компании в динамике.
📌 Экспресс-аудит отчетности компании со всеми «слабыми местами» — критические значения выделяются цветом, а всплывающие подсказки подсвечивают риски.

Попробуйте демо сервиса для финансового анализа контрагента

Реклама. АО "ПРАВО.РУ". ИНН: 7708095468. ERID: LjN8K936N

​​Спорить по поводу долей надо не с налоговой, а с участниками

#споры_с_долями

Жутяев С.Г. обратился в суд с заявлением к МИФНС № 23 по Московской области о признании незаконными действия Инспекции о внесении 04.08.2023 за ГРН 2235001513030 записи о введении Мишкинис Е.Б. в состав участников ООО «Вест-Мед».

Суды двух инстанций требования удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Не соглашаясь с внесением в ЕГРЮЛ записи о Мишкинис Е.Б., как о новом участнике общества, и обращаясь с заявлением об оспаривании решений государственных органов, наделенных публичными полномочиями, участник того же общества Жутяев С.Г. в качестве основания своих требований указывал на отсутствие у Мишкинис Е.Б. права на долю в уставном капитале общества, то есть фактически оспаривал наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале;

📎 Возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления Жутяевым С.Г. иска к Мишкинис Е.Б. о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале;

📎 Признавая недействительным решение Инспекции о внесении 04.08.2023 за ГРН 2235001513030 записи о введении Мишкинис Е.Б. в состав участников ООО «Вест-Мед», суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым. Регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 19.12.24 по делу № А41-83249/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Кассация: обмен сообщениями в мессенджерах может подтверждать реальность поставок

Оформление документов по поставкам нефтепродуктов по телефону и в мессенджерах было обусловлено спецификой деятельности должника, отметил суд округа

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Договор купли-продажи доли не может исключать обязанность платить налоги

#споры_с_долями

ООО «Дорожные технологии» и Саночкин В.Е. обратились в суд с иском к ООО «Гранта СИ» о взыскании в качестве возмещения потерь по договору купли-продажи доли от 19.10.2021 № 66 АА 6971619 в пользу общества «Дорожные технологии» денежных средств в размере 7 847 518 руб., а в пользу Саночкина В.Е. – 79 267 руб. 86 коп.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 При рассмотрении настоящего дела у истцов и ответчика при определении обстоятельства, с наступлением которого связано возникновение на стороне общества «Гранта Си» обязанности возместить обществу «Дорожные технологии» и Саночкину В.Е. имущественные потери, возник спор относительно толкования условий договора;

📎 Согласно позиции Саночкина В.Е. и общества «Дорожные технологии», стороны согласовали судебный порядок определения размера требований третьих лиц с целью устранения сомнений в спорности самого требования и его размера, а также во избежание субъективизма, недоверия, сомнений, споров, тогда как в данном рассматриваемом случае требования налогового органа, вытекающие из публично-правовых отношений, основаны на безусловной обязанности общества «Каменск-Уральский карьер» исчислить и уплатить НДПИ с добытого щебня;

📎 В соответствии с позицией общества «Гранта Си», поддержанной судами первой и апелляционной инстанций, судебный порядок установления требований и определения их размера является обязательным, независимо от вида требований, поскольку согласно условиям договора, изложенным в пункте 8.23, в качестве обстоятельства, с наступлением которого стороны связали возникновение на стороне общества «Гранта Си» обязанности возместить обществу «Дорожные технологии» и Саночкину В.Е. имущественные потери, стороны сделки согласовали принятие решения суда по требованиям и претензиям, адресованным обществу другими лицами, с установлением в судебном акте пределов обязательства общества;

📎 Вместе с тем, приведенное судами толкование пункта 8.23 договора, по сути, нивелирует установленную законом обязанность уплачивать налоги, что является недопустимым, в императивной форме подразумевает неподачу уточненных деклараций и неосуществление уплаты налогов до вступления в законную силу решения суда по налоговому спору, инициированному после проведения налоговых проверок и привлечения к налоговой ответственности путем обжалования соответствующего решения ИФНС в вышестоящий налоговый орган и обжалование решения вышестоящего налогового органа в судебном порядке;

📎 При таких обстоятельствах, когда содержание пунктов 8.22, 8.23 договора, установленное путем применения буквального и системного подхода к толкованию условий договора, является очевидно недопустимым, судам следовало выявить содержание условий договора исходя из цели договора и с учетом предшествовавших договору переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, последующего поведения сторон.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 20.12.24 по делу № А60-50998/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Кассация поддержала взыскание судебных издержек с АУ в разумных пределах

Взыскание расходов в разумных пределах отнесено к компетенции суда и направлено на пресечение злоупотреблений, недопущение взыскания несоразмерных сумм, подчеркнул суд округа

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Одобрение сделки нельзя слишком сильно растянуть

#оспаривание_сделок

Участник ООО «ЗД-Инвест» Друцкой М.С. обратился в суд с иском к Фролову В.Ю. о признании недействительным заключенного между Обществом и Фроловым В.Ю. договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:03:090901:169 и применении последствий его недействительности в виде признания недействительной записи в Едином ЕГРН от 24.12.2021 № 39:03:090901:169-39/025/2021-3.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Делая вывод об отсутствии применительно к сделке по отчуждению Участка количественного (стоимостного) критерия для квалификации договора от 01.12.2021 как крупной сделки, суды указали, что балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2020 согласно данным бухгалтерского баланса составляла 747 000 руб., и что Участок представлял собой лишь 8,78% активов Общества;

📎 Признавая спорную сделку не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества (то есть не соответствующей качественному критерию крупной сделки), суды сослались на пояснения Данилевского М.Ю. о том, что по состоянию на декабрь 2021 года Общество владело несколькими участками, а также указали на то, что совершение сделок с недвижимостью является одним из видов деятельности Общества;

📎 При этом суды не учли, что непосредственно в договоре от 01.12.2021 указано на необходимость представления одобрения сделки общим собранием участников Общества, а также что в протоколе общего собрания участников Общества от 08.09.2014 сделка по отчуждению земельного участка иному лицу - ООО «КИПИ» рассматривалась Обществом и его участниками как подлежащая одобрению по правилам статьи 46 Закона № 14-ФЗ;

📎 Из содержания протокола общего собрания участников Общества от 08.09.2014 следует, что участниками было одобрено заключение с ООО «КИПИ» (агентом) агентского договора по переводу участков из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель населенных пунктов с условием о возможности передачи в счет оплаты агенту агентского вознаграждения части земельного участка с кадастровым номером 39:03:090901:36, а также заключение с ООО «КИПИ» сделки купли-продажи части земельного участка общей площадью 3 га из состава земельного участка с кадастровым номером 39:03:090901:36 с последующим заключением соглашения о взаимозачете встречных требований по оплате агентского вознаграждения ООО «КИПИ»;

📎 Констатируя вывод о возможности распространения на спорную сделку одобрения, приведенного в протоколе от 08.09.2014 в отношении сделки с ООО «КИПИ», суды сослались на письмо ООО «КИПИ», адресованное Обществу, с просьбой произвести оплату части причитающегося агентского вознаграждения Фролову В.Ю.;

📎 При этом суды не учли, что указание кредитора на исполнение обязательств перед ним третьему лицу не свидетельствует о возникновении у такого третьего лица права требования в размере соответствующего обязательства. Сведений об уступке ООО «КИПИ» Фролову В.Ю. права требования по агентскому договору в материалах дела не имеется. Фролов В.Ю. в названном решении общего собрания в качестве стороны сделки не указан, цена продажи земельного участка в протоколе не обозначена.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 16.12.24 по делу № А21-13789/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Ликвидация бизнеса: как не получить иск после закрытия компании

Закрыть бизнес может быть сложнее, чем начать: даже формально правильная ликвидация компании не гарантирует спокойствия ее бывшим руководителям и собственникам. В 2024 году Верховный суд сформировал несколько важных позиций, которые существенно меняют правила игры — от возможности оспаривать сделки ликвидированной компании до привлечения к ответственности тех, кто бросил бизнес без соблюдения процедуры

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Если в договоре написано, что он возмездный, значит он возмездный

#оспаривание_сделок

Участник ООО «Приладожская горная компания» Голикова А.В. обратилась в суд с иском к Обществу, Поляковой И.В., Полякову В.В. и Полякову Ф.В. о признании заключенного между Обществом и Поляковым В.Ю. договора от 02.08.2019 уступки права требования на сумму 10 610 011 руб. 85 коп. ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания отсутствующими права требования Поляковой И.В. на сумму 7 073 341 руб. 43 коп., Полякова В.В. на сумму 1 768 335 руб. 51 коп., Полякова Ф.В. на сумму 1 768 335 руб. 51 коп. к ООО «Промстроймонтаж-Комплект».

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 При обращении в арбитражный суд с иском Голикова А.В. ссылалась на притворность договора уступки прав (цессии) от 02.08.2019 ввиду того, что Общество фактически не получило оплату по данному договору;

📎 Между тем, согласно по условиям договора он является возмездным, стоимость уступленных прав составляет 1 500 000 руб. (пункт 2.2) договора; указанная денежная сумма, как следует из текста пункта 2.3 договора, передана цедентом цессионарию при подписании договора; положение данного пункта имеет силу расписки в получении денежных средств;

📎 Подписание генеральным директором Общества договора на таких условиях в отсутствие реальной передачи денежных средств контрагентом само по себе не свидетельствует о притворном характере договора;

📎 Как следует из определения от 14.05.2019 по делу № А56- 1616/2017/тр.1/пп., отчужденное за 1 500 000 руб. по оспариваемому договору от 02.08.2019 право требование к Компании было приобретено Обществом на основании договора цессии от 05.02.2019 № 1 за 1 000 000 руб. В связи с чем вывод судов о совершении сделки не в рамках обычной хозяйственной деятельности и в отсутствие равноценного встречного предоставления нельзя признать достаточно обоснованным;

📎 Аффилированность Полякова В.Ю. с конкурсным управляющим Компании не свидетельствует о том, что заключенный между Обществом и Поляковым В.Ю. договор цессии является сделкой с заинтересованностью;

📎 Кроме того, иск предъявлен к ответчикам, которые не являются сторонами оспариваемого договора, доказательства того, что данные лица являются наследниками Полякова В.Ю., в материалы дела не представлены.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 17.12.24 по делу № А26-4738/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Какой корпоративный спор вам запомнился в этом году больше всего?

И почему?

Кидайте свои варианты в комментарии.

Давайте соберем самые громкие и интересные корпоративные споры за тот год

Пишите все дела, за которыми следите.

🔗 Подборка все корпоративных споров за этот год по ссылкам тут и вот тут. Разобрали все дела по косточкам.

🗣 Корпоративные споры

​​Упрощенное ведение бухгалтерского учета уменьшает объем истребуемых документов

#истребование_документов

Решетников С.Ф. обратился в суд с иском к ООО «Касимов-Древ» об обязании общества в течение пяти дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 01.01.2021 по 31.12.2022 согласно перечню.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция требования удовлетворила частично.

Позиция суда округа:

📎 Суд апелляционной инстанции удовлетворил требование истца в части предоставления обществом расшифровки дебиторской задолженности и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора и кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная) за 2022 год по состоянию на 31.12.2022;

📎 Ответчик, возражая против удовлетворения иска в данной части, указывал на то, что такие расшифровки дебиторской задолженности и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора и кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная) обществом не составляются и не хранятся, поскольку нормы действующего законодательства о ведении бухгалтерского учета не обязывают общество составлять такие документы;

📎 Суд апелляционной инстанции, отклоняя указанный довод ответчика, руководствуясь приказом Минфина РФ от 10.03.1999 № 19н «Об утверждении формы "Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности организации», пришел к выводу о том, что запрошенная истцом расшифровка дебиторской и кредиторской задолженностей с указанием наименований дебиторов и кредиторов должна содержаться у ответчика в связи с законодательно установленной обязанностью ее ведения, в связи с чем истцу подлежат передаче указанные сведения;

📎 В суде округа представитель кассатора пояснил, что общество в 2022 году применяло упрощенную форму бухгалтерского учета как субъект малого предпринимательства, что не оспаривал истец. Субъекты малого предпринимательства имеют право представлять бухгалтерскую отчетность в упрощенном виде (пункт 6 Приказа № 66н);

📎 Суд апелляционной инстанции не установил, применяло ли общество в спорный период упрощенную форму бухгалтерского учета и имеется ли у общества в силу действующих норм права, а также имеющегося в обществе Положения об учетной политике для целей бухгалтерского учета обязанность по составлению и хранению истребованной судом расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Кроме того, суд апелляционной инстанции не установил, каким образом сам по себе список кредиторов и дебиторов с расшифровкой задолженности, в отсутствие первичных документов, позволяет определить действительную стоимость доли.

Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЦО от 05.12.24 по делу № А54-6439/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​ВС пояснил порядок индексации взысканного банкротом долга

Постановление судебной коллегии актуально не только для банкротчиков, но и вообще для всех, для кого актуален вопрос индексации суммы задолженности, подчеркивают юристы.

ООО «Русинжиниринг» обратилось в суд с иском к ПАО «Россети» о взыскании 1 млрд рублей долга по договору подряда. ПАО «Россети» предъявило встречный иск на 1,2 млрд рублей, включая неустойку и неотработанный аванс. Суды трех инстанций частично удовлетворили оба иска. При этом суд первой инстанции, который в дальнейшем поддержал Верховный суд, произвел зачет требований, в результате которого с ПАО «Россети» в пользу ООО «Русинжиниринг» было взыскано 434,5 млн рублей.

После этого ООО «Русинжиниринг», которое проходит процедуру банкротства, подало заявление об индексации присужденной суммы на 67 млн рублей. Первая инстанция удовлетворила это заявление, но апелляция и кассация исключили из суммы индексации 18,7 млн рублей из-за разногласий по периоду индексации, учету дефляционных месяцев и применению капитализации. ПАО «Россети» и конкурсный управляющий ООО «Русинжиниринг» пожаловались в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А40-138188/2016).

Какие ошибки Верховный Суд исправил в этом деле?

Нижестоящие суды не утруждают себя подробным исследованием природы этого механизма — они лишь используют калькулятор с формулами, но такой формальный подход может упустить суть природы индексации. Но это не только проблема конкретных судей — это скорее проблема юридического образования, которое не погружает будущих юристов в аспекты экономики.

Верховный суд подсветил важные моменты для расчета — индексация должна считаться вплоть до даты реального поступления денег на счет взыскателя, а не до дня списания их со счета должника — в некоторых ситуациях этот разрыв может быть большим (при расчете через приставов, например), а при крупной сумме долга — речь может идти даже о миллионах в день. А вот по второму вопросу — учитывать или нет дефляционные месяцы при неполном годе просрочки — ВС скорее не решил однозначно, а витиевато прокомментировал возможные нюансы и отправил дело в первую инстанцию без однозначного предрешения итога рассмотрения.

📁 Подробнее об этом деле читайте по ссылке

🗣 Корпоративные споры

Акционеры стали чаще подавать в суд на топ-менеджеров

Собственники компаний пытаются взыскать корпоративные убытки. Юристы предполагают, что это связано с налоговыми доначислениями и корпоративными отношениями в бывших и действующих «дочках» зарубежных компаний

📓 Читать подробнее

🗣️ Корпоративные споры

​​Настоящий собственник бизнеса вправе участвовать в споре о долях

#споры_с_долями

Давлетшина Л.И. обратилась в суд с иском к Закирову Р.Н. о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» от 07.10.2022, заключенного между Давлетшиной Л.И. и Закировым Р.Н., удостоверенного временно исполняющей обязанности нотариуса Салаховой Эльвиры Мякзюмовны Казанского нотариального округа Республики Татарстан 07 октября 2022 года, зарегистрирован в реестре за № 16/155-н/16-2022-2-1541.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Согласно доводам Курмакаева И.Р., приведенных им в кассационной жалобе применительно к тому обстоятельству, что судебными актами по настоящему делу затрагиваются его законные права и интересы, заявитель указал, что истец не является учредителем ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» ОГРН 1171690041841; ИНН 1660293250;

📎 Согласно доводам Курмакаева И.Р., истец является директором данного общества до конца 2024 календарного года, а заявитель является единственным учредителем ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» ОГРН 1171690041841; ИНН 1660293250 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.09.2024, удостоверенный Вандышевой Дилярой Рафисовной, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан Силагадзе Ларисы Геннадьевны, зарегистрирован в реестре за № 16/107-нЛ 6-2024-9-87, о чем также внесена запись в ЕГРЮЛ от 13.09.2024;

📎 Проанализировав доводы жалобы Курмакаева И.Р. применительно к обстоятельствам настоящего спора, суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты непосредственно затрагивают права и обязанности Курмакаева И.Р., поскольку в ЕГРЮЛ 13.09.2024 внесены сведения о новом собственнике 100 % доли в уставном капитале ООО «КАЗАНЬСТРОЙПРОМ» - Курмакаеве И.Р., которая находится в споре по настоящему делу, в связи с чем судебный акт подлежит безусловной отмене.

Судебные аткы отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 18.11.24 по делу № А65-36718/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Как защищаться от субсидиарной ответственности через экономически обоснованный план?

Я тут посчитала, оказывается, Верховный Суд без малого десяток дел пересмотрел, в которых высказывался про нюансы применения экономически обоснованного плана при субсидиарной ответственности директоров и владельцев бизнеса. А если спуститься на этажи ниже, то в разных инстанциях мы увидим тысячи кейсов, в которых ответчики ссылаются на эту концепцию в своих интересах.

Экономически обоснованный план — это далеко не всегда единый красивый документ. Отнюдь! Это совокупность действий, которые должны были спасти компанию от кризиса. А насколько они были реальными и действенными — проверяют эксперты.

Сегодня в 10:00 будем вместе с Ильей Барским и нашими гостями будем разбираться в том, как суды назначают, а эксперты проводят экспертизы обоснованно экономических планов. О чём поговорим?

📌 Какие надо собрать ответчикам доказательства, чтобы использовать их как пул доказательств экономически обоснованного плана?
📌 Как формулируются вопросы перед экспертом?
📌 Что делают эксперты для оценки плана на эго обоснованность?
📌 Какие учитывают критерии, обстоятельства и прочее, чтобы реально понять, мог ли план спасти компанию от банкротства?
📌 На какие судебные прецеденты ссылаются истцы и ответчики в подобных делах?

Встречаемся сегодня в 10:00 онлайн в Zoom. Подробности и регистрация доступны по ссылке. Также задавайте свои вопросы в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.

Если возникнут какие-то технические сложности с получением ссылки для участия или другие вопросы, пишите моей коллеге Алине @assistant_cbc.

🗣 Корпоративные споры

Как через экспертизу выиграть кейс о субсидиарный ответственности?

Пожалуй, главная проблема в банкротном деле — выяснить причину неплатежеспособности и кто в ней виноват.

Директор часто защищается, что он до последнего дня пытался вывести компанию из кризиса. И подтверждает это тем, что совершал десятки полезных действий в интересах компании.

Но как понять — эти действия были реально полезными, или они, наоборот, усугубили кризис в компании?

Вместе с Ильей Жарским мы будем разбираться в том, как перепроверять действия директора и проверять их сквозь причину экономической целесообразности.

Встречаемся 22 ноября в 10:00 онлайн в Zoom. Подробности и регистрация доступны по ссылке. Также задавайте свои вопросы в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.

🗣 Корпоративные споры

​​Оспаривать сделки надо своевременно, а не ссылаться на чужую недобросовестность

#оспаривание_сделок
#споры_с_долями

Андриевский А.И. обратился в суд с иском к ООО «Капитальные инвестиции», Андриевскому И.А., Касьяновой Т.А. о:
- признании недействительной сделки по внесению Касьяновой Т.А. дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб., оформленной решением внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г.;
- признании недействительным (ничтожным) решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. № 4/10;
- применении последствий недействительности сделки в виде возврата Андриевскому А.И. доли в размере 30% уставного капитала Общества, а также доли в размере 30% уставного капитала Общества, принадлежавшей ранее наследодателю Андриевской А.А.;
- признании права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 руб., в том числе на долю в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 руб. в порядке универсального правопреемства за Андриевской А.А.

Касьянова Т.А. обратилась в суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 78 358 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил частично, в удовлетворении встречного иска отказал.

Вышестоящие суды решение отменили в части, в удовлетворении первоначального иска отказали.

Позиция ВС РФ:

🌀 Суды апелляционной и кассационной инстанции не применили последствия пропуска срока исковой давности со ссылкой на п. п. 1 и 2 ст.и 10 ГК РФ;

🌀 Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание засвидетельствованные нотариусом факты проведения собраний с участием самого истца, установил, что Андриевскому А.И. с 2014 года было известно, что размер его доли в уставном капитале Общества с учетом доли умершей супруги составляет 2%. При получении в 2014 году информации об отсутствии правоустанавливающих документов на доли Касьяновой Т.А. и Андриевского И.А. и об основаниях перераспределения долей иных участников, истец мог обратиться в суд с требованием о восстановлении в прежнем объёме своего корпоративного контроля, ссылаясь на отсутствие документов у ответчиков;

🌀 Однако суды это квалифицировали как заблуждение относительно волеизъявления его и умершей супруги на отчуждение и перераспределение их долей, основываясь лишь на доводах о незаконности оснований приобретения доли Касьяновой Т.А.;

🌀 Поскольку истец не проявлял почти десять лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества в отношении спорных решений, оформленных протоколом от 09.12.2010 № 4/10, возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на ответчика Касьянову Т.А. является неправомерным;

🌀 Андриевский А.И. и Андриевский И.А., являющиеся близкими родственниками (отец и сын) и участниками Общества, осуществляющими корпоративный контроль, принимая во внимание наличие заинтересованности, не привели разумные доводы, объясняющие непринятие мер по оспариванию спорных решений в течение долгих лет либо исключению Касьяновой Т.А. из состава участников Общества, особенно после первоначального информирования истца об отсутствии правоустанавливающих документов у ответчиков о корпоративных изменениях;

🌀 Учитывая необходимость установления фактических обстоятельств по требованиям Касьяновой Т.А., судебные акты об отказе в удовлетворении требования Касьяновой Т.А. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отмене, а дело в указанной части – направлению на новое рассмотрение.

Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано, в другой части дело направлено на новое рассмотрение, в остальной части судебные акты оставлены без изменения. Определение ВС РФ от 18.11.24 № 305-ЭС24-9873 по делу № А40-238905/2020.

👉🏼 Корпоративные споры

РФ продлила запрет на вывод денег через взнос в капитал компании-нерезидента
Москва

Россия вновь продлила одну из мер, составляющих введенную в 2022 году в ответ на санкции систему валютного контроля: запрет резидентам РФ без разрешения Банка России проводить операции по оплате доли, вклада, пая в уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива юрлиц - нерезидентов. Он истекал 31 декабря, президентский указ от 14 ноября продлил запрет до конца 2025 г.

Поправки внесены в указ президента №126 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности РФ в сфере валютного регулирования".

Также на год продлевается запрет без разрешения ЦБ делать взносы нерезидентам по договору простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений.

Еще в 2022 г. ЦБ вносил некоторые послабления в эти правила. Так, больше не требуется получать индивидуальное разрешение регулятора на оплату долей, вкладов и паев в имуществе организаций-нерезидентов независимо от места нахождения получателя средств, если они вносятся в рублях или валюте дружественного государства. Если же операция осуществляется в иностранной валюте недружественных государств независимо от места нахождения получателя, ее сумма ограничивается эквивалентом 15 млн рублей по официальному курсу ЦБ.

🗣 Корпоративные споры

​​Судебный акт о восстановлении прав участников общества должен быть актуальным

#оспаривание_сделок

Рычкова Д.В. обратилась в суд с иском к Рычкову А.В., ООО «Коптис», Банновой П.С. и ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества «Коптис» за счет вклада Банновой П.С. и о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества до 10000 руб., восстановления доли Рычкова А.В. в уставном капитале общества в размере 100%, восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки; признания внесенной 13.02.2023 в ЕГРЮЛ в отношении общества «Коптис» записи ГРН 2236600169595 недействительной.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция иск удовлетворила частично.

Позиция суда округа:

📎 Применяя последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала общества до 200 000 руб. за счет вклада Банновой П.С., оформленной решением единственного участника общества от 30.01.2023, апелляционный суд также восстановил права Рычкова А.В. на долю в уставном капитале общества «Коптис» в размере 100% и состав участников общества, существовавший до совершения сделки, за счет лишения Банновой П.С. права на 95% доли в уставном капитале общества «Коптис». Между тем, апелляционным судом не учтено следующее;

📎 В данном случае из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения настоящего спора в суде апелляционной инстанции истец Рычкова Д.В. 27.08.2024 представила в материалы дела дополнительные пояснения, в которых указала, что после оспариваемых действий Рычков А.В. распорядился своей долей участия в обществе «Коптис» в размере 5%, в результате чего единственным участником общества стала Баннова П.С. со 100% доли участия в уставном капитале общества, в подтверждение чего Рычкова Д.В. представила соответствующую выписку из ЕГРЮЛ в отношении общества «Коптис» по состоянию на 27.08.2024, в которой указано, что директором общества является Рычков А.В., а единственным участником со 100% доли - Баннова П.С.;

📎 Таким образом, при рассмотрении настоящего спора апелляционным судом в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что в ходе рассмотрения настоящего спора по существу ответчики совершили дальнейшие действия по исключению доли в уставном капитале общества «Коптис» из состава совместного имущества супругов Рычковых, в результате которых Рычков А.В. вышел из состава участников общества и перестал быть его участником, а единственным участником общества со 100% доли участия стала Баннова П.С., и соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ;

📎 Между тем, располагая вышеуказанной информацией, апелляционный суд данные обстоятельства в предмет рассмотрения спора не включил, не установил, не исследовал и не оценил, а также не проверил, в том числе, в открытых источниках (ЕГРЮЛ), актуальность и действительность на момент принятия постановления всех необходимых сведений о составе участников общества «Коптис» и распределении между ними долей уставного капитала общества, и с учетом всех соответствующих обстоятельств, не оценил вышеназванные действия ответчиков, осуществленные в ходе рассмотрения судами спора, без уведомления истца и судов, препятствующие исполнению судебного акта, принятого, исходя из обстоятельств, имевших место на момент подачи настоящего иска, и рассмотрел спор, без учета указанных обстоятельств, но при таких обстоятельствах примененные апелляционным судом последствия недействительности сделки в виде восстановления права Рычкова А.В. на долю в уставном капитале общества в размере 100% и лишения Банновой П.С. права на 95% доли в уставном капитале общества не соответствует фактическим обстоятельствам дела и является неисполнимым, ввиду того, что в настоящее время, по сведениям ЕГРЮЛ, единственным участником общества со 100% доли является Баннова П.С.

Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС УО от 18.11.24 по делу № А60-31162/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Как директору защищаться от субсидиарки через экономически обоснованный план?

Кризис в компании диктует свои правила и риски — директор может продолжать попытки спасти компанию, но рискует быть привлеченным к ответственности как минимум на сумму всех новых долгов, которые возникли после точки объективного банкротства.

В субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве ответчики должны фокусировать своё внимание на двух самых важных моментах — (1) доказать, что объективное банкротство возникло как можно позже, и (2) убедить суд, что они действовали в рамках разумного антикризисного плана по выводу компании из кризиса. Если это удастся — не будет субсидиарной ответственности.

Мы решили позвать к нам на дискуссию Илью Жарского, чтобы обсудить нюансы определения момента объективного банкротства через проведение вне- или судебной экспертизы, а также как перепроверять доводы директоров об экономически обоснованном плане по спасению компании от краха. Илья поделится большим экспертным опытом, а мы с вами разберемся в тонкостях и нюансах проведения экспертиз по таким специфичным и узким вопросам.

Подробности и регистрация по ссылке. Обязательно присылайте нам заранее вопросы через нашу форму обратной связи, чтобы мы на них ответили во время дискуссии.

Встречаемся в эту пятницу 22 ноября в 10:00 в Zoom.

🗣 Корпоративные споры

​​Отчуждение крупного актива в условиях корпоративного конфликта точно не пойдет на пользу компании

#решения_собраний
#оспаривание_сделок

ООО «Руслан-Авто» обратилось в суд с иском к ООО «Алания» и Бекоеву Т.Ф. о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников компании от 17.10.2022 по третьему вопросу, признании недействительным соглашения от 17.10.2022 о переуступке прав по договору аренды, заключенному между компанией и Бекоевым Т.Ф., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды компании на земельный участок с кадастровым номером 15:06:0010101:259 по договору аренды земельного участка от 18.01.2016 № 1А/№ и соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 08.09.2016.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция в удовлетворении требований отказала.

Позиция суда округа:

📎 При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции общество приводило доводы о том, что спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупной сделкой для компании; в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания не содержалось указаний, что спорная сделка является крупной и совершается с признаками заинтересованности, а также отсутствовали сведения о существенных условиях сделки, в том числе цене и выгодоприобретателе; спорной сделкой компании причинен значительный ущерб;

📎 Вместе с тем апелляционным судом не исследованы указанные доводы, не установлено имела ли оспариваемая сделка признаки, по которым она могла бы быть признана крупной сделкой, а равно подлежала ли оспариваемая сделка одобрению и имело ли место нарушение порядка одобрения такой сделки;

📎 При исследовании сделки на соответствие по количественному признаку, апелляционному суду надлежит дать оценку доводу истца о том, что компания уступила право аренды, стоимость которого явно превышает 25% балансовой стоимости активов компании, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, установить стоимость переданного имущественного права, в том числе путем назначения судебной оценочной экспертизы и определить, превышает ли стоимость передаваемого имущественного права, нижний предел, установленный пунктом 10.2.3 устава компании;

📎 Также апелляционный суд не проверил соответствие оспариваемой сделки качественному критерию крупной сделки, не указал мотивов, по которым отклонил доводы истца о передаче единственного ликвидного актива компании, в отсутствие которого масштаб и вид деятельности компании изменился;

📎 Апелляционным судом не дана должная оценка доводам истца и представленным доказательствам в обоснование наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчиков при заключении и исполнении спорного договора, в том числе со ссылкой на причинение ущерба компании передачей имущественного права в отсутствие встречного эквивалентного представления. Суд не выяснил в условиях корпоративного конфликта экономическую цель безвозмездной передачи ликвидного имущества.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.11.24 по делу № А61-6839/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​АС СЗО: АУ должен обосновать солидарное истребование документов у экс-директоров

Конкурсному управляющему следовало обосновать наличие оснований для истребования документации не у последнего руководителя должника, а у всех предыдущих руководителей солидарно, подчеркнул суд округа.

В рамках дела о банкротстве ООО «Эгида» конкурсный управляющий Никита Гудков обратился в суд с заявлением об истребовании документации должника у бывших руководителей Кирилла Воронова, Виктории Харитоновой и Германа Селезнева. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, однако апелляция удовлетворила требования в отношении бывших руководителей, обязав их передать документы. Воронов обжаловал постановление апелляционного суда в части обязания его передать документы, ссылаясь на то, что он передал всю документацию последующему руководителю Харитоновой. Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление апелляционного суда, указав на отсутствие доказательств наличия документов у Воронова и Харитоновой, а также на неисполнимость судебного акта в части истребования у Воронова документов, составленных после прекращения его полномочий. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию (дело А56-26775/2021).

Каково мое мнение по поводу этого дела?

Истребование документов у директора — классический вопрос любого банкротного дела. Довольно редко в каких случаях руководитель добровольно передает все документы. Логика не обремененного юридическими познаниями директора проста — не будет у конкурсного управляющего документов, значит, и у самого директора будет меньше проблем. Но на практике все совсем иначе — за непередачу документов наступают очень плачевные последствия: от взыскания астрента и исполнительского сбора в связи с непередачей документов до взыскания убытков или привлечения к субсидиарной ответственности.

Не все ситуации линейны — в компании могут несколько раз поменяться директора, и тогда возникнет вопрос, у кого из них истребовать документы. Конкурсный управляющий идет по самому простому пути и требует, чтобы суд обязал всех директоров передать документы. Однако это зачастую ошибочный подход — скорее всего, документы удерживает один из директоров, и, как правило, последний. Желая же истребовать документы у предшествующего директора, управляющий обязан представить весомые доказательства, что уволенный руководитель не передал документы своему преемнику.

📁 Подробнее об этом деле читайте по ссылке

🗣 Корпоративные споры

Минфин разъяснил особый порядок осуществления сделок с долями в уставных капиталах ООО

<Письмо> Минфина России от 28.08.2024 N 29-04-05/81424 <О применении Указа Президента РФ от 08.09.2022 N 618>

Сообщается, что порядок, установленный пунктом 1 Указа Президента от 08.09.2022 N 618, не распространяется на сделки (операции), не влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО (за исключением кредитных и некредитных финансовых организаций), зарегистрированных в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Подчеркивается, что настоящее письмо не является официальным разъяснением, предусмотренным Указом N 618.

🗣 Корпоративные споры

​​Введение процедуры распределения имущества ликвидированного лица еще ни к чему не обязывает

#ликвидация

Бычков Б.Л. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – АО «Эирклэймс».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.

Позиция суда округа:

📎 По мнению заявителя, воли кредитора, действующего добросовестно, достаточно для подтверждения права на инициирование распределения обнаруженного имущества, поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются;

📎 В данном случае Бычков Б.Л. ссылался, что задолженность АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс») образовалась в связи с выполнением им, как экспертом, судебной экспертизы по делу № А65-37758/2017;

📎 Согласно доводам заявителя, судебными актами по делу № А65-37758/2017 подтверждено, что проведение экспертизы поручено эксперту АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс») Бычкову Б.Л.; заключение судебной экспертизы, выполненное экспертом Бычковым Б.Л., признано судом надлежащим доказательством, соответствующим по форме и содержанию предъявляемым законом требованиям; арбитражный суд определил выплатить вознаграждение за проведенную экспертизу АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс») в размере 500 000 руб.;

📎 Заявитель ссылается, что являлся генеральным директором АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс»), при этом все выполняемые экспертом работы подлежали оплате в полном объеме эксперту, учредитель (акционер) не оспаривает наличие задолженности перед экспертом;

📎 Суд кассационной инстанции отмечает, что в случае возникновения у суда сомнений в действительности денежного обязательства АО «Эйрклэймс» («Си-Ай-Эс») перед Бычковым Б.Л., он мог истребовать дополнительные сведения о составе бухгалтерской отчетности; рассмотреть вопрос, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, о привлечении к участию в деле заинтересованного лица – учредителей (акционера) АО «Эйрклэймс» («СиАй-Эс»).

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 15.11.24 по делу № А40-193515/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Совет при президенте раскритиковал идею он неснижаемой неустойке, которую планировали использовать в качестве «дубины», чтобы обеспечить исполнение договоренностей между партнерами по бизнесу

Речь про отрицательное заключение на поправки к ГК и законам об АО и ООО, которые были предложены Минэкономразвития в 2021 году.

Министерство предлагало увеличить порог доказывания: нарушителю договоренностей, кроме необоснованно большого размера неустойки, нужно еще доказать недобросовестность другой стороны и свою невиновность.

По сути, неустойка один из простых механизмов, чтобы обеспечить реальность работы корпоративных договоров. Но, увы, видимо, он не заработает — ведь суды часто сильно режут неустойку по 333 ГК без веских аргументов со стороны ответчиков.

Почитать про законопроекты можно по этим ссылкам:
1️⃣ Законопроект № 122129 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации»
2️⃣ Законопроект № 122141 «О внесении изменений в статью 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»

🗣 Корпоративные споры

Оспаривание зарплат и бонусов топ-менеджеров в банкротных спорах. Несколько тезисов после дискуссии

Два часа c Александром и нашими гостями обсуждали практику признания выплаты зарплат и бонусов недействительными. В целом тренд такой, что всё чаще суды разбивают эти выплаты и заставляют работников вернуть деньги:
🤑 абсолютно всю сумму, если не будет доказательств реальной работы
🤑 дельту между средне рыночной и фактически выплаченной суммой, если работник сможет доказать факт работы, но не сможет доказать сверх эффект для компании
🤑 пока что суды, взыскивая зарплату и бонусы назад, не взыскивают проценты за пользование чужими средствами — почему так, непонятно

Конкурсные управляющие постоянно расширяют круг работников, к которым такие иски подаются:
👨‍💻 Директор или зам
👨‍💻 Члены правления
👨‍💻 Члены СД (не зарплата, но вознаграждение или бонусы иные)
👨‍💻 Главбух
👨‍💻 Финдир
👨‍💻 Главный юрист
👨‍💻 Начальник управления
👨‍💻 и о ужас! — стали пытаться забирать зарплаты даже у линейных сотрудников

Всё чаще судьи вменяют работникам знание того, что в компании настала кризисная ситуация. Это означает, что вне зависимости от своей должности и функционала надо мониторить банкротные риски своего работодателя — и чуть что, принимать решение об уходе либо учитывать судебную гильотину.

Всем работникам стоит задуматься, чтобы начать вести «чёрную папку» на случай суда, чтобы сохранять туда доказательства своей эффективности и пользы для компании. После увольнения собрать такие доказательства будет слишком сложно. Суды учитывают от финансовых расчетов эффективности вклада сотрудника в рост компании до характеристик от других коллег.

И конечно же — лучше зарплату и бонусы привязывать к конкретным показателям и параметрам, так в суде гораздо проще защищаться от оспаривания, чем говорить, что «на меньшую б зарплату я просто не пошел бы» — этот аргумент вообще не работает.

Запись дискуссии по ссылке, и судя по комментариям гостей — дискуссия вышла очень полезной!

🗣 Корпоративные споры

🌿 Форум «Наследники: преемственность поколений в семье и бизнесе». Организовано хорошо, дискуссии умные, доклады полезные, знакомые старые и новые.

Организаторы не против того, что я делюсь с Вами презентациями с предыдущих Форумов:
🌿 Май 2024 («Послание наследникам. Факультативная часть завещания» Вадим Усков, «Капсула времени надежнее сейфа: как ваше наследие сбережет ваше наследство?» Вероника Новоселова, «Спланировать и сохранить: роль душеприказчика в наследовании бизнеса» Елена Глушкова, «Преемственность в бизнесе и управлении. Откровенные диалоги с первыми лицами» Михаил Кларин, «Подход профессионального крупного игрока к наследственно-корпоративным конфликтам» Наталия Стоцкая, «Влияние культуры семьи на семейный бизнес и преемственность в нём» Павел Шило, «Профессиональная династия - интервью с наследником купеческой династии» Дмитрием Абрикосовым и Вероника Новоселова, «Опыт образовательной программы для наследников» Анастасия Полетаева, Владислав Седых);
🌿 Октябрь 2023 («Влияние социально-демографических данных на преемственность и управление: сравнительный анализ семейного бизнеса в России и зарубежом» Елена Рождественская, «Династия: как связать предков и потомков. Личный опыт» В. Энфенджян, «Завещать или подарить?» Елена Антонова, «Как воспитать преемника в бизнесе» Ольга Чебыкина, Екатерина Легостаева и Вера Голенкова, «Корпоративное управление как инструмент преемственности в бизнесе. Практика и опыт собственника во втором поколении» Элла Джангозова, «Опыт создания клуба семейного бизнеса» Дмитрий и Олеся Тыщенко, «Сила рода. Наследство без наследия - деньги на ветер» Вероника Новоселова, «Скелет бизнеса: модель тигра. Устойчивость компании любого размера» Виктор Вяткин);
🌿 Май 2023:
— Инвестиции в будущее, как сформировать портфель для будущих поколений, Роман Носов
— Инструменты наследственного планирования: завещание; брачный договор; личные фонды, Мария Боронина
— «Формула преемственности». Почему у детей и у родителей «своя» математика?, Иван Климов
— О подотчетном лидерстве в семейном бизнесе, Виталий Королев
— Российский семейный офис, бессмысленный и беспощадный? Алексей Гусев
🌿 Октябрь 2022: 
— Создание династии: первые шаги, Виталий Трофимов-Трофимов
— Передать акции ≠ передать бизнес, Виктор Вяткин
— Наследование с завещанием и без... Елена Антонова
— Лучшие и худшие практики корпоративного управления в российских реалиях, Денис Хадеев
— Время собственности. Владельческая компетентность, Виталий Королев
— Брачный договор - базовый элемент семейного и наследственного планирования, Илья Титов
— Наследники 2036, Владимир Бохан
— Капсула времени, Вероника Новоселова

🌿 Пользуйтесь, пожалуйста. Здесь БАЗА по family governance, корпоративному управлению в частных непубличных компаниях РФ и структурированию активов для наследования.
🌿 Больше информации на Тг-канале Форума. Подпишитесь?

Продавшие бизнес в России компании предусмотрели опцион на его возврат в 21% сделок

Опцион на возврат бизнеса предусмотрен в 21% сделок с иностранными компаниями, решившими продать свои активы в России, установили юристы, изучившие около 100 M&A сделок, проведенных с весны 2022-го по август 2024 года. В 61% сделок M&A в России применяется российское право. Это, по мнению авторов исследования, свидетельствует о фокусе на использование национального права во внутрироссийских сделках

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Не удостоверенное надлежащим образом решение о выплате дивидендов - ничтожно

#решения_собраний

Карауш М.В. обратилась в суд с иском к ООО «Связь-город» о взыскании задолженности по выплате части распределенной прибыли (дивидендов) в размере 1 121 959 руб. 60 коп.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 С 01.09.2014 протоколы общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, по общему правилу, подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Суды установили, в ходе рассмотрения настоящего дела участвующие в деле лица не оспаривали, что альтернативный способ удостоверения общих собраний участников общества установлен решением общего собранием участников общества от 22.10.2018 (на основании данного решения утвержден Устав общества в новой редакции), которое, в свою очередь, не удостоверено нотариусом;

📎 Таким образом, поскольку решение собрания от 22.10.2018 принято после вступления в законную силу изменений, перечисленных в Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ (с 01.09.2014), то исходя из вышеприведенных норм и разъяснений решение от 22.10.2018 требовало нотариального удостоверения. Поскольку такое удостоверение не получено, указанное решение в части установления альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества и последовавшие за ним решения общих собраний участников общества о распределении чистой прибыли общества, выплате дивидендов, не имеющие нотариального подтверждения, являются ничтожными;

📎 При этом то обстоятельство, что общество частично исполнило решения общего собрания участников о выплате дивидендов не опровергает того, что данные решения не имеют юридической силы. Суд кассационной инстанции исходит из того, что участники общества, действуя осмотрительно и разумно, с учетом сформировавшейся судебной практики, имели возможность принять решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества в установленном законом порядке с обязательным нотариальным удостоверением такого решения.

Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ЗСО от 13.11.24 по делу № А75-20559/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Оспаривание зарплат и бонусов топ-менеджеров в банкротных спорах

Сегодня в 10:00 встречаемся в Zoom для обсуждения нескольких десятков кейсов, в которых суды решали вопрос — забирать или нет зарплату и бонусы у директоров и топовых сотрудников?

Наших гостей ждут 50+ полезных слайдов с разбором судебных актов, выводами и рекомендациями. Причем рекомендации двух порядков:
➡️ Что делать, если иск уже в суде — какие использовать аргументы для победы?
➡️ Как подстраховаться заранее, чтобы свести к нулю риски получить такой иск?

Поговорим о доказывании, о стратегии и тактике ведения спора, о сборе доказательств и о сложных вопросах от судей.

Подробности и регистрация по ссылке. Обязательно задавайте свои вопросы через форму обратной связи. Если возникнут проблемы с регистрацией — пишите Алине @assistant_cbc, она поможет по всем техническим вопросам.

🗣 Корпоративные споры

Бизнес споры с участием родственников

Что объединяет всех этих людей на фото? Мы все интересуемся спорами, в которые вовлечены родственники. Нотариусы, юристы, владельцы бизнеса и консультанты — все мы часто сталкиваемся со сложными вопросами, которые касаются членов семьи.

Сегодня рассказала гостям про разъяснения Верховного Суда по семейно-корпоративным спорам:
🎤 Когда муж обязан получить нотариальное согласие на вход нового лица в состав участников ООО?
🎤 В каких случаях жена может оспорить увеличение уставного капитала?
🎤 Обязан ли муж платить алименты с доходов от продажи доли в ООО?

Во втором блоке обсуждали семейно-банкротные споры и позиции кассаций:
🎤 Когда и каких родственников признают КДЛ?
🎤 Спасет ли брачный договор или развод от субсидиарной ответственности?
🎤 Как ищут родственников КДЛ и их имущество?
🎤 За что членов семьи привлекают к субсидиарной ответственности?

Тренд такой, что суды все чаще признают членов семьи выгодоприобретателями. И если не получится доказать собственный источник доходов иных для жизни и дорогих покупок — с большой долей вероятности у них заберут активы. Круг ответчиков всё шире.

🗣 Юлия Михальчук

Оспаривание зарплат и бонусов топ-менеджеров

В пятницу в 10:00 проводим онлайн-дискуссию с разбором кейсов, в которых суды забирают зарплаты и бонусы у директоров, главбухов, начальников юр.отделов и других ключевых сотрудников.

Эта судебная практика становится всё шире. В спорах много важных вопросов, начиная от соответствия человека должности, выполнения им критически важных задач до экономического обоснования бонусов и соответствия размера зарплаты средним по рынку.

Вместе с Александром Малютиным мы разберем важные дела и на собственных примерах расскажем про тактику и стратегию защиты по таким спорам.

Подробности и регистрация по ссылке. Обязательно задавайте свои вопросы через форму обратной связи.

🗣 Корпоративные споры

​​Иногда недействительность одного решения собрания влечет недействительность последующего

#решения_собраний

Бабичев О.А., Бабичев А.О. обратились в суд с иском к МСПК «Возрождение», Бабичеву С.А., Звягиной Г.Н. о признании недействительными протоколов от 11.03.2020, от 26.03.2020 и от 10.05.2023 внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение», приказа № 1 от 11.03.2020 МСПК «Возрождение» об избрании председателя кооператива, договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости, заключенного между МСПК «Возрождение» и Звягиной Г.Н.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Суд кассационной инстанции находит обоснованными доводы кассационной жалобы Бабичева О.А. о необоснованности обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов МСПК «Возрождение», оформленных протоколом от 10.05.2023. 10.05.2023 состоялось общее собрание МСП «Возрождение», участие в котором принимали: Бабичев С.А., Беседина Н.В., Григорян А.Ж., на котором рассматривался вопрос о прекращении полномочий председателя МСПК «Возрождение» Бабичева О.А. и рассмотрении вопроса об избрании председателя МСПК «Возрождение». По результатам проведения данного собрания протоколом внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение» от 10.05.2023 принято решение о прекращении полномочий Бабичева О.А. и об избрании председателем МСПК «Возрождение» Бабичева С.А.;

📎 В силу пунктов 12.4, 12.5 устава кооператива общее собрание является правомочным, если на нём присутствует более 50% членов кооператива. Решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива. Для правильного разрешения вопроса о действительности оспариваемых решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 судам надлежало исследовать вопрос о действительности решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023, которыми был изменён состав членов кооператива (в том числе для правильного разрешения вопроса о наличии кворума, необходимого для принятия решений на общем собрании членов кооператива от 10.05.2023);

📎 На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции в производстве Беловского районного суда Курской области имелось судебное дело № 2-1/2024 (2-125/2023) по иску Бабичева О.А. и Бабичева А.О. об оспаривании действительности, в том числе решений общего собрания членов кооператива от 23.03.2023. Признание решением Беловского районного суда Курской области от 19.02.2024 по делу № 2-1/2024 (2-125/2023), которое вступило в законную силу 15.05.2024, недействительными решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023 непосредственно может влечь наличия у решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 признаков ничтожности, ввиду отсутствия кворума для их принятия;

📎 При этом при проведении общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 в нём приняли участие Бабичев С.А., Беседина Н.В. и Григорян А.Ж. Ввиду того, что решение общего собрания членов кооператива от 23.03.2023 о принятии Григоряна А.Ж. в состав членов кооператива было признано судом общей юрисдикции недействительным, только лишь голоса Бабичева С.А. и Бесединой Н.В. для принятия решений на общем собрании от 10.05.2023 не могли составить необходимый кворум.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.11.24 по делу № А35-4255/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Форум «Наследники: преемственность поколений в семье и бизнесе»

Сегодня и завтра работаем с коллегами на форуме — знакомимся и обсуждаем семейный бизнес, корпоративное управление, наследственные стратегии, составление родословной — и другие вопросы, которые возникают у состоятельных людей, готовящихся передавать свой бизнес подрастающему поколению.

У меня пока мало наследственных проектов, но запрос от доверителей есть — люди начинают осознаннее относиться к семье и бизнесу, стали чаще заключать брачные договоры и завещания, а также глубже продумывать, что будет с компанией и наследниками, когда владельца не станет.

Лично мне интересно собирать вопросы, которые стоит задавать бизнесменам при настройке документов. Ведь помочь компании пережить своего основателя — сложная задача, фирма не наследуется как машина — фактически бизнес это живой организм со своими проблемами и задачами, с большим штатом сотрудников, с издержками и противовесами в принятии решений и прочем. Наследодатель должен подготовить не только наследника к получению бизнес актива, но и штат сотрудников, своих партнеров и ключевых контрагентов, чтобы они не разорвали отношения с компанией, как только основатель умрёт.

Организаторы форума уже в третий раз позвали меня модерировать несколько сессий — и я имела большое удовольствие задавать вопросы
🎤 Лике Гальчук — про результаты исследования психологических и управленческих причин потерь капитала состоятельными семьями. Коллеги подготовили уникальный отчет на основе опроса 18 000 богатых людей, буду внимательно его читать на выходных
🎤 Василию Ралько — про опционы при наследственном планировании. Хорошая новость — права по опциону наследуются любой стороной
🎤 Михаилу Шевелеву — про нематериальное наследие и поиск своих родственников по ДНК, через архивы и другие инструменты

Огромное спасибо коллегам, которые сегодня подходили познакомиться — мне невероятно приятно поболтать с вами вживую! Завтра продолжим!

🗣 Юлия Михальчук

​​АС МО: изъятие документов налоговым органом препятствует их передаче

Закон устанавливает жесткое правило — за отсутствие бухгалтерских документов директора привлекают к субсидиарной ответственности. Но эта ответственность не должна наступать формально и автоматически, говорят юристы.

В рамках дела о банкротстве ООО «Центр экипировки персонала» конкурсный управляющий Евгений Никитин обратился в суд с ходатайством об обязании бывших руководителей должника Максима Кривулина и Вячеслава Тесли передать документы, печати и материальные ценности. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требования, обязав ответчиков передать запрошенные документы и установив судебную неустойку на случай неисполнения. Максим Кривулин и Вячеслав Тесля обжаловали судебные акты в Арбитражный суд Московского округа, который отменил определение и постановление нижестоящих судов. Кассация указала, что суды не исследовали доводы ответчиков об изъятии документов налоговым органом и невозможности их передачи, не установили конкретный перечень истребуемых документов и не проверили действия управляющего по их получению у налогового органа (дело А40-249177/2021).

Что я думаю по поводу этого дела?

Закон устанавливает жесткое правило — за отсутствие бухгалтерских документов директора привлекают к субсидиарной ответственности. Однако эта ответственность не должна наступать формально и автоматически — суды должны досконально изучать и оценивать доводы ответчика о причине невозможности полной передачи всех документов. Еще в 2019 году в деле "Новой нефтехимии" Верховный суд разъяснил, что изъятие документов правоохранительными органами и неполнота отражения перечня изъятых документов должны трактоваться в пользу ответчика. Это связано с проблемой, что протоколы выемки или изъятия составляются плохо — в них нет детального перечня и описания каждого документа.

Нельзя наказывать директора крупной ответственностью за то, что он не может передать изъятые в компании документы. При этом доказательственный пинг-понг должен лететь в сторону конкурсного управляющего: если ему сообщили, что документы изъяты, то вместо иска о субсидиарной ответственности к директору он должен подавать заявления о получении копий изъятых налоговой инспекцией документов и уже на их основе проводить банкротные процедуры

📁 Подробнее об этом деле читайте по ссылке

🗣 Корпоративные споры

​​Участник не может отвечать за то, что было до его вступления в общество

#исключение_участника

Бабчук Н.Г обратился в суд с иском к Репичу К.И. об исключении ответчика из состава участников ООО «Источник».

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Суды ограничились простым указанием сведений о созыве четырех собраний участников общества с перечислением вопросов, указанных в уведомлении о созыве собраний участников общества, без анализа и установления значимых обстоятельств по делу, а именно: каким образом непринятие решений по поставленным в повестку собрания вопросам затруднило деятельность общества, а тем более, сделало ее невозможной, и в чем конкретно выражено именно виновное противоправное бездействие ответчика, явившееся, по мнению судов, причиной наступления негативных для общества последствий в виде взыскания с общества в судебной порядке задолженности по обязательствам самого общества;

📎 Так, в повестку собрания участников общества от 01.11.2021 был поставлен один вопрос об утверждении бухгалтерской и годовой отчетности общества. Согласно материалам дела истец Бабчук Н.Г. одновременно является директором общества, в обязанности которого входит сдача бухгалтерской отчетности в налоговый орган. Однако суды не установили, были ли препятствия (и какие) руководителю общества в сдаче бухгалтерской отчетности в налоговый орган в отсутствие решения участников собрания общества об утверждении отчетности, а равно какие негативные последствия возникли у общества в результате непринятия решения по вопросу утверждения бухгалтерской и годовой отчетностей общества;

📎 Как указано выше, суды пришли к выводу, что бездействие ответчика фактически привело к неблагоприятным последствиям для общества в виде взыскания задолженности по уплате арендной платы за земельный участок и пени и расторжения договора аренды земельного участка, а также к тому, что ООО "Гурспецстрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности с общества «Источник» по договору подряда от 17.03.2016. Однако суды не установили наличие причинно-следственной связи между бездействием ответчика и взысканием кредиторской задолженности по обязательствам самого общества, а равно, в чем конкретно вина ответчика, участника общества, ставшего таковым в 2018 году, в возникновении задолженности общества по его обязательствам за период, начиная с 2017 года, а также по договору подряда от 17.03.2016;

📎 Вменяя в вину ответчику, в том числе, непринятие решения по вопросу об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, суды не дали оценку, а соответствует ли такая формулировка вопроса, указанная в уведомлении о созыве собрания, требованиям Закона № 14-ФЗ и правилам о порядке созыва и проведения собрания участников общества, раскрытия информации перед участником общества. Позволяет ли формулировка вопроса установить, какая конкретно сделка (купля-продажа, заем, поручительство, аренда и т.д.) подлежит одобрению, с кем и на каких условиях предполагается заключение сделки; на каком правовом основании данная сделка подлежит одобрению общим собранием участников общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 08.11.24 по делу № А83-8192/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Как и почему у топ-менеджеров забирают зарплаты и бонусы?

В эту пятницу мы будем делать дискуссию, о которой давно просили многие коллеги. Мы будем обсуждать судебную практику об оспаривании трудовых договоров и платежей в пользу директоров и топ-сотрудников, если компания стала банкротом.

Эту тему редко обсуждают, хотя она острая — зачастую люди вообще не подозревают, что всю их зарплату могут забрать, если компания станет банкротом.

Почему так?

Потому что суды считают, что крупные зарплаты и бонусы причиняют вред компании и кредиторам. А то, что это также вредит сотруднику — мало кого волнует. Ведь предвидя подобную историю, многие бы работники просто не пошли бы в эту компанию отдавать свои компетенции и жизнь, рискуя уйти в минус вплоть уже до личного банкротства.

Мы обсудим такие вопросы на примере конкретных дел:
📌 В каких случаях могут оспорить зарплату или бонус?
📌 Какие есть тактика и стратегия защиты сотрудника в суде? Расскажем о том, какими критериями руководствуется суд, когда соглашается или нет с большим размером зарплаты или бонуса.
📌 По каким вопросам назначают экспертизы и как собирают аналоги?
📌 Что делать, если средняя зарплата низкая, а фактически была выше? Расскажем, что учитывают суды, когда изучают срез зарплат по рынку.
📌 И самое важное для всех работников — расскажем, что делать сейчас, чтобы в будущем обезопасить свои зарплаты и бонусы от оспаривания.

К каким должностям относятся такие риски?
👨‍💼 Директор и его заместители
👨‍💼 Член правления
👨‍💼 Член совета директоров
👨‍💼 Главный бухгалтер
👨‍💼 Финансовый директор
👨‍💼 Главный юрист
👨‍💼 Начальник отдела
👨‍💼 И многие другие

Подробности и регистрация по ссылке. Бронируйте в своих календарях два часа в эту пятницу — начинаем в 10:00. Обсудим ключевые кейсы, а также стратегию и тактику защиты ответчиков.

🗣 Корпоративные споры

​​Нельзя доводить корпоративный конфликт до неплатежеспособности

#исключение_участника

АО «ММЗ «АВАНГАРД» обратилось в суд с иском об исключении АО «АЦ «Травиком» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».

АО «АЦ «Травиком» обратилось с встречным исковым заявлением об исключении АО «ММЗ «АВАНГАРД» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.

Позиция суда округа:

📎 В обоснование доводов о причинении участником общества своими действиями вреда истец ссылался на многочисленные судебные акты арбитражного суда и суда общей юрисдикции. Судами указано лишь на то, что приведенные судебные акты указывают на наличие корпоративного конфликта. Мотивы неотнесения указанных споров при рассмотрении довода о причинении вреда участником общества по правилам преюдиции, установленным статьей 69 АПК РФ, к рассмотрению настоящего спора судами не приведены;

📎 Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, суды не учли, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву недоказанности доводов и наличия корпоративного конфликта, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, причин и сроков возникновения неплатежеспособности, а также потенциального причинения ему значительного ущерба действиями или бездействием его участников;

📎 При этом суду следовало предложить сторонам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества. В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения сторон с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.11.24 по делу № А40-5278/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Бывший бенефициар «Тольяттиазота» не скрыл заграничных активов от кредиторов

Экс-владелец корпорации «Тольяттиазот» Сергея Махлай предпринял первую — и неудачную — попытку пересмотреть факты, установленные в ходе расследования его уголовного дела

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Особенность охранной деятельности компании не должна влечь взыскание убытков с директора

#убытки

Орловцев В.А., действующий от имени ООО ЧОП «Безопасник», обратился в суд с иском о взыскании с Гурьянова Д.Л. убытков в размере 3 839 070 руб. 67 коп.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Судами первой и апелляционной инстанций при принятии оспариваемых судебных актов не исследованы и не оценены все обстоятельства рассматриваемых правоотношений в их совокупности и взаимосвязи, притом, что после возвращения в 2017 году Гурьянова Д.Л. к исполнению полномочий единоличного исполнительного органа Общества, между участниками Общества возник корпоративный конфликт, осложненный удержанием Орловцевым В.А., исполнявшим обязанности генерального директора Общества с правом первой подписи в период отсутствия Гурьянова Д.Л., документации Общества;

📎 Выводы экспертов о том, что хозяйственные операции не могли быть приняты Обществом к бухгалтерскому учету, сами по себе не подтверждают превышение расходов, сумма которых вменяется в вину ответчику в виде убытков, так как исследованию подлежал вопрос о существовании факта выполненных ремонтных работ, притом, что Общество в спорный период оказывало охранные услуги;

📎 В своих письменных возражениях, в апелляционной жалобе, Гурьянов Д.Л. со ссылкой на авансовые отчеты от 31.07.2015 № 32, от 30.09.2015 № 43, от 31.12.2015 № 77, от 25.07.2016 № 59, от 29.08.2016 № 83, от 30.09.2016 № 104, от 31.10.2016 № 127, от 30.11.2016 № 147, от 30.12.2016 № 169, оформленные Орловцевым В.А., приводил доводы о том, что и истец, и ответчик оплачивали услуги общества «Новый стиль», приобретали запасные части к автомобилям, выезжали в служебные командировки; на момент совершения в обычной хозяйственной деятельности Общества сделок между участниками Общества отсутствовал корпоративный конфликт, все операции проводились по бухгалтерскому учету, ведение которого осуществлялось матерью Орловцева В.А. – Орловцевой В.Н., о чем свидетельствуют её подписи в авансовых отчетах;

📎 В связи с этим, учитывая пояснения ответчика, наименование товаров и услуг, связанных с исполнением договоров, муниципальных и государственных контрактов по предоставлению услуг охраны, в том числе в сложных климатических условиях, суду первой инстанции необходимо было исследовать и проанализировать все элементы состава гражданско-правовой ответственности ответчика, исходя из целей для которых Общество было учреждено, и существовавших между истцом и ответчиком корпоративных взаимоотношений в спорный период;

📎 Принимая во внимание последовательность развития событий, повлекших корпоративный конфликт, необходимо было не ограничиваться экспертными выводами, а установить и исследовать юридически значимые для правильного разрешения спора обстоятельства, исходя из всего масштаба деятельности Общества, в том числе и в период руководства Орловцева В.А.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 08.11.24 по делу № А04-6196/2018.

👉🏼 Корпоративные споры

Громкие корпоративные споры 2024

Друзья, готовлю выступление про самые нашумевшие конфликты между владельцами бизнеса. Пока на стадии сбора дел, чтобы их проанализировать.

Пожалуйста, поделитесь в комментариях — какие корпоративные споры привлекли ваше внимание в этом году?

Интересуют как громкие и масштабные, так и не большие, но интересные по фабуле и обстоятельствам.

Если соберем много интересных — давайте сделаем прямой эфир в канале для обсуждения. Если вы сами такой конфликт сопровождали — приглашаю про него рассказать и поделиться с коллегами.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Ликвидность доли имеет значение для оспаривания сделки по ее продаже

#оспаривание_сделок

АО «Стандарт Инвест» обратилось в арбитражный суд иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Вивайт» с требованиями об оспаривании договоров купли-продажи долей в обществах.

Суды двух инстанций иск удовлетворили в части.

Позиция суда округа:

📎 Из материалов дела следует, что на дату заключения спорных договоров Попова А.А. являлась единственным акционером и генеральным директором истца. Делая вывод, что А.А. Попова действовала в ситуации осведомленности о предстоящем отчуждении ею 100% акций истца, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что того, что между Поповой А.А. и Чиж Татьяной Юрьевной было заключено соглашение о предоставлении опциона 23.07.2022;

📎 Согласно приводимой в судах первой и апелляционной инстанций позиции ответчика, условия соглашения об опционе не ограничивали А.А. Попову в совершении каких-либо сделок от имени общества и не требовали получения согласия на их заключение от инвестора, при этом с момента заключения соглашения инвестор более двух лет не проявлял никакого интереса к акциям в уставном капитале истца и никогда не извещал А.А. Попову о своем намерении реализовать опцион. Между тем, обстоятельства, предшествующие реализации опциона и оценка его условиям, в том числе относительно распределения прав и обязанностей, введения каких либо ограничений полномочий Поповой А.А. после его заключения судами не исследовались;

📎 Как указывал ответчик, после отчуждения А.А. Поповой акций АО
«СтандартИнвест» дважды имел место переход права собственности на них - 31.10.2022 от В.Ю. Чижа к О.Г. Горкунову и 27.04.2023 обратно к В.Ю. Чижу. Кроме того, при рассмотрении спора стороны указывали на то, что единственным участником ООО «Вивайт» является Ю.А. Чиж, опцион был выдан Т.Ю. Чиж (дочери Ю.А. Чижа) и покупателем акций на основании договора уступки прав по опциону являлся В.Ю. Чиж (сын Ю.А. Чижа). Тогда как, согласно приводимым истцом доводам, активы общества выведены на подконтрольную Поповой А.А. и бывшему юристу компании организацию;

📎 Фактически суды первой и апелляционной инстанции констатировали ущерб интересам общества, согласившись с позицией истца, что ликвидные активы общества были реализованы на коммерчески невыгодных условиях оплаты. Между тем, финансовая отчетность дочерних обществ судами не проверялась, в связи с чем, выводы о ликвидности активов и их доходности не могут быть признаны обоснованными и соответствующими материалам дела.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.11.24 по делу № А40-179883/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Экс-бенефициаров «Банка Город» и «Таурус банка» признали виновными в хищении

Симоновский суд Москвы признал бывших бенефициаров и руководителей АО «Банк Город» и АО «Таурус банк» виновными в хищении 3 млрд руб. Об этом «Ведомостям» сообщили в Агентстве по страхованию вкладов (АСВ)

📁 Читать подробнее

🗣️ Корпоративные споры

​​Акции не должны оставаться бесхозяйными

#споры_с_акциями

АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» обратилось в суд с иском к АО «РТ-Регистратор» о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными и передать их в собственность АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот;

📎 Судам следовало рассмотреть настоящий спор по существу, дав оценку правомерности требований истца о зачислении акций на счет эмитента, не ограничиваясь формальной констатацией невозможности обращения акций в собственность эмитента как брошенной вещи;

📎 Истец в своих доводах отмечает, что в отношении указанных им акций, права на которые оформлены на физических лиц, с момента заключения обществом договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратор) - акционерным обществом «Сервис-реестр» на ведение реестра акционеров эмитента и по настоящее время никто интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, направляемая истцом корреспонденция в адрес указанных лиц о проведении собраний акционеров, о выплате дивидендов игнорируется, обязанность по предоставлению о себе актуальных данных не исполняется, при том, что истец лишен возможности самостоятельного розыска указанных лиц.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 01.11.24 по делу № А40-17569/2024.

👉🏼 Корпоративные споры

Делимся обзором новостей российского законодательства

Внутри найдете интересные новые законы, касающиеся:
- Рынка ценных бумаг
- Корпоративного права
- Общей информации
- Трудового права
- Противопожарной информации

🗣 Корпоративные споры

ФНС России разъяснила, влияет ли истечение срока действия КЭП директора организации на подписанные им машиночитаемые доверенности

Если срок действия квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи директора организации, которой была подписана машиночитаемая доверенность, заканчивается, следует ориентироваться на нормы ГК РФ.

Так, действие доверенности прекращается:
1) при истечении ее срока действия;
2) отмены выдавшим ее лицом или одним из лиц, сделавших это совместно. При этом доверенность отменяется в той же форме, что и выдача, либо в нотариальной;
3) отказа лица, которому она выдана, от полномочий;
4) прекращения юрлица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другой Компании;
5) смерти гражданина, выдавшего или получившего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим,
6) введения в отношении представляемого или представителя процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Так как ни один из указанных факторов не влияет на истечение срока действия квалифицированного сертификата ключа проверки ЭП, это событие не сказывается на действительности доверенности. Однако если контрагент организации усомнится в ее актуальности и разубедить его не получится, решением ситуации может стать переоформление доверенности.

Напоминаем, что доверитель может сформировать заявление об отмене доверенности в информационной системе, где она хранится. Если он сделает это в иной системе, то ему понадобится самому или через оператора ЭДО направить его в информационную систему хранения доверенности. Форма и формат заявления устанавливаются оператором последней.

Если МЧД хранится на портале госуслуг, отменить ее можно, передав заявление в личном кабинете ЕПГУ доверителя. На блокчейн-платформе «Реестр МЧД» сделать это можно через сервис «Создание заявления на отмену доверенности».

Информация об отмене доверенности размещается в соответствующей информационной системе в течение 12 часов с момента получения заявления. Подробнее с правилами отмены МЧД можно ознакомиться в постановлении Правительства РФ от 21.02.2022 №223.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Акционер вправе вернуть свой вклад в общество

#споры_с_акциями

Гудин С.Н., Макаровский А.М. обратились в суд с иском к АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП» о взыскании неосновательного обогащения в пользу Гудина С.Н. в размере 300 000 000 руб., в пользу Макаровского А.М. в размере 250 000 000 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата суммы долга.

Ответчиком предъявлен встречный иск к Гудину С.Н. о признании недействительными дополнительных соглашений (условия договоров имущественного вклада от 22.03.2021, от 02.04.2021, от 12.05.2021, предусматривающие право на односторонний отказ (расторжение) договора) - дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 22.03.2021; дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 02.04.2021; дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 12.05.2021.

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил и отказал в удовлетворении встречных требований.

Апелляция отказала в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречные требования.

Позиция суда округа:

📎 В данном случае, ни нормы Федерального закона от 26.12.1995 No 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни положения Устава АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУП» запрет на возврат вклада не устанавливают;

📎 Суд первой инстанции правильно сделал выводы о том, что наличие в договоре условия о возвратности вклада акционера существу законодательного регулирования не противоречит, а потому он не может быть признан ничтожным по указанному ответчиком основанию;

📎 Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУП» не наделено правом заявлять исковые требования о признании недействительными дополнительных соглашений по мотиву их заключения без соблюдения процедуры их предварительного одобрения со стороны Совета директоров общества, как того требуют положения пункта 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 No 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку правом на оспаривание сделки по указанному основанию
обладает лишь то лицо, в интересах которого установлено это ограничение, а также обоснованно приняв во внимание те обстоятельства, что Совет директоров общества в настоящее время не сформирован, последний состав Совета директоров прекратил деятельность больше года назад, а из материалов дела также усматривается, что в отношении ряда членов Совета директоров общества возбуждены уголовные дела, что может привести к тому, что Совет директоров может и не быть сформирован вообще.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 01.11.24 по делу № А40-106712/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Суд отложил отчет о реструктуризации долгов бенефициара Goldman Group до 16 января

Арбитражный суд Красноярского края отложил судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего Анны Захаровой об итогах процедуры реструктуризации долгов бенефициара агрохолдинга Goldman Group Романа Гольдмана, говорится в материалах суда

📁 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Наличие запретов регистрационных действий может усложнить переход доли

#споры_с_долями

Петровский В.В. обратился с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о признании права собственности на 20% доли в уставном капитале ООО «Мостщебень» согласно договору дарения от 05.05.2021, заключенному Петровским В.В. и Мехтиевым Р.А.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Как установлено судами и подтверждается материалами дела, нотариус, удостоверивший договор дарения доли в уставном капитале, представляла в инспекцию заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, однако решением инспекции от 19.05.2021 № 7527666А в регистрации таких изменений отказано;

📎 Из материалов дела усматривается, что постановлениями судебных приставов-исполнителей от 14.07.2020, от 09.04.2021 установлен запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в сведения о составе участников общества в ЕГРЮЛ. Спорная сделка совершена в период действия исполнительного производства от 13.06.2020 № 21502/20/23052-ИП, запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, действовал на момент совершения спорной сделки и не отменен;

📎 Рассматривая спор, суды не учли, что, обратившись в суд с требованием о признании права собственности на долю в уставном капитале, истец, по сути, преследовал цель, направленную на государственную регистрацию и внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В случае несогласия с решением регистрирующего органа Петровский В.В. не лишен возможности обратиться в суд с заявлением об оспаривании данного решения в порядке главы 24 АПК РФ;

📎 Между тем суды не оценили данные обстоятельства, не установили, были ли отменены запреты, послужившие одним из оснований для отказа в совершении регистрационных действий в отношении общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 01.11.24 по делу № А51-16371/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Нотариус теперь обязателен при смене директора ООО

С 1 сентября 2024 года процедура смены директора в обществах с ограниченной ответственностью стала более строгой. Теперь для подтверждения такого решения обязательно нужно привлечь нотариуса.

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

Друзья! В середине ноября будет проходить традиционный бизнес-форум «Наследники: преемственность поколений в семье и в бизнесе» — два дня с коллегами будем делиться интересными кейсами и идеями.

Я буду модерировать одну из дискуссий, а в другой участвовать в качестве эксперта — будем обсуждать семейно-корпоративные конфликты.

13 и 14 ноября на площадке форума вы обретете целостную картину темы наследования и получите самую актуальную информацию от нас, экспертов и спикеров мероприятия!

О чем поговорим:
➡️Кому доверить управление, если наследники не хотят заниматься бизнесом
➡️Как подготовить бизнес и сделать его менее зависимым от владельца?
➡️Как избежать конфликтов из-за наследства?
➡️Как правильно разговаривать о преемствености с семьёй и партнёрами по бизнесу?
➡️Какие документы подготовить и на что обратить внимание?
➡️Как сохранить капитал для следующих поколений?
➡️Чем отличаются наследник и преемник, что они должны знать и как их готовить?

Опытные собственники, которые уже подготовили свой бизнес для передачи преемникам, а также также наследники, прошедшие через все тонкости процесса вступления в права наследования поделятся с вами своими знаниями, поэтому захватите чемодан — с пустыми руками точно не уедете✨

Где и когда?
🔔 13-14 ноября 2024 года
🔍Место проведения: отель бизнес-класса Palmira Business Club
▶️Регистрация: https://forumnasledniki.ru?bc=450215437

Регистрируйтесь, приходите, общайтесь с коллегами и получайте новые знания! И обязательно подходите знакомиться — подружимся вживую!

👉🏼 Корпоративные споры

​​Прятаться от компании - не вариант

#исключение_участника

Уманец В.О. обратился в суд с иском об исключении Лю Вэй, Лю Чэнцюнь из состава участников ООО «Дунхай».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Неявка ответчиков на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений о внесении дополнительных взносов в имущество общества, привлечении заемных средств и иных решений, позволяющих исполнять обязательства по надлежащему содержанию арендованного земельного участка, оплачивать арендные платежи, реализовать коммерческие проекты, предполагающие вливание в них на начальном этапе значительных денежных средств с целью в последующем получения прибыли обществом;

📎 Также судами оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов Лю Вэй и несообщение о своем местонахождении Лю Чэнцюнь является злоупотреблением правом и направлено исключительно на блокирование текущей хозяйственной деятельности общества, так как в соответствии со статьей 165.1 ГК РФ неполучение юридически значимых сообщений не является уважительной причиной не исполнять свои обязанности как участника общества, в том числе принимать участие в общих собраниях общества для осуществления ведения обществом нормальной финансово-хозяйственной деятельности;

📎 При этом суду первой инстанции следовало предложить ответчикам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества;

📎 Учитывая аргументы истца об отсутствии сведений о месте нахождения Лю Чэнцюнь, утрате интереса ответчиков в управлении обществом, а также принимая во внимание, что и в судебном разбирательстве Лю Вэй, получивший лично определение суда о назначении предварительного судебного заседания по настоящему делу, участия не принимал, выводы судов о возможности осуществления деятельности общества без корпоративного участия ответчиков нельзя признать обоснованными. Судами не учтено, что принятие единолично Уманец В.О. управленческих решений, в том числе по получению обществом займов, как от себя лично, так и из иных источников, может повлечь в дальнейшем предъявление участниками общества исков о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 31.10.24 по делу № А51-16371/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Риски и ответственность директоров, владельцев бизнеса и топ-сотрудников

Сегодня рассказывала коллегам из крупных компаний про нюансы взыскания убытков с директоров. И судя по вопросам из зала — тема эта очень актуальна, хотя мне порой и кажется, что по ней сказано уже всё.

Что мне в ней пока не до конца понятно:

📌 Пределы ответственности директора в крупной компании, штат сотрудников которой перевалил за сотню людей — как доказывать выстроенную систему управления, чтобы директор мог защищаться тезисом о делегировании?

📌 Как добиваться персонализированной ответственности в долях, если в деле много соответчиков с разным периодом полномочий, функционалом и фактическими действиями?

📌 Как защищать компанию от перевода бизнеса на другое юрлицо? Какие точки контроля расставлять, помогут ли соглашения о неконкуренции и прочие инструменты?

📌 Как структурировать соглашения об исключении ответственности директоров в неПАО за неразумные действия? Кто и как одобряет такие соглашения? Какие параметры прописывать? И не сломаются ли эти соглашения о скалу «вы ж умышленно делали, а за такое ответственность исключать нельзя»?

Это лишь маковка верхушки айсберга сложных и интересных вопросов в ответственности директоров. И я подумала, что надо бы мне их потихоньку освещать тут в блоге — и обсуждать вместе с вами в комментариях. А раз так, значит и тема ноября определена — будем обсуждать риски, ответственность и защиту директоров, владельцев бизнеса и типовых сотрудников за причиненный вред компании.

Пишите ваши идеи, мысли и сложные вопросы в комментарии — будем во всем разбираться.

🗣️ Юлия Михальчук

"Райффайзенбанк" не готов уходить из России без компенсации

"Райффайзенбанк" продолжает предпринимать усилия по возврату своих заблокированных в России средств перед уходом из страны, пишет Reuters.

📁 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Утратившему интерес участнику незачем оставаться в компании

#исключение_участника

Амерханов С.А. обратился в суд с иском об исключении АО «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников ООО «Восток ЛПГ».

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция суда округа:

📎 Судами обеих инстанций не учтена совокупность обстоятельств, при которых вопрос об исключении общества «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников Общества подлежал разрешению с учетом утраты ответчиком интереса в управлении Обществом;

📎 Суд первой инстанции, отклоняя доводы истца, по сути, исходил из того, что ответчиком не совершено действий, повлекших причинение вреда Обществу либо сделавших его деятельность невозможной. Однако данный подход мог быть применен в стандартной ситуации, возникшей в условиях корпоративного конфликта, основанного например, на разногласиях во взглядах на стратегию и тактику развития корпорации, перераспределение доходных и расходных денежных потоков;

📎 В рассматриваемом же случае, целью учреждения Общества и принятия в состав его участников иностранного юридического лица являлось строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов, предполагающей как единогласие в принятии стратегических управленческих решений, связанных с реализацией инвестиционного проекта, так и активное участие всех сторон в этом проекте, чем и обусловлено перераспределение долей в уставном капитале в пользу корейской стороны после успешной реализации инвестиционного проекта;

📎 Следовательно, уклонение от участия в собраниях, от голосования по предполагаемой повестке дня собраний, может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей, предусмотренных корпоративным договором от 23.07.2021, по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. В Обществе возникла ситуации, в условиях которой не принимаются значимые для развития хозяйственной деятельности и реализации инвестиционного проекта решения;

📎 Более того, ответчиком прямо и недвусмысленно в письме от 25.07.2022 выражена невозможность его дальнейшего участия в инвестиционном проекте (строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов) из-за международной ситуации. В этом же письме ответчик согласился с предложением продать свою долю в уставном капитале Общества. Этим общество «Эйч Эл Холдингс Корпорация» подтвердило утрату интереса к инвестиционному проекту и к хозяйственной деятельности общества «Восток ЛПГ».

Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ДВО от 30.10.24 по делу № А51-17230/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​АС МО: обеспечительные меры направлены на реальный возврат средств кредиторам

В последние несколько лет в рамках дел о привлечении к субсидиарной ответственности сложилась «прокредиторская» практика в отношении принятия обеспечительных мер, говорят юристы.

В рамках дела о банкротстве ООО «Вымпелсетьстрой» кредитор ПАО «Россети Кубань» обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение имущества Екатерины Алексеевой. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказался удовлетворить ходатайство о принятии обеспечительных мер. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов в обжалуемой части, указав на наличие оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, поскольку непринятие таких мер создаст угрозу затруднительности исполнения судебного акта в будущем и причинит вред кредиторам должника (дело А41-31000/21). 

Что я думаю по поводу этого дела?

Решая вопрос о принятии обеспечительных мер в отношении имущества ответчика, суд проверяет добросовестность его поведения — не пытается ли он скрыть свое имущество, чтобы в случае удовлетворения иска не платить кредиторам? В деле ООО "Вымпелсетьстрой" уже произошла одна итерация отчуждения активов. Это должно стать как минимум "желтым сигналом светофора" — есть ли основания продолжать верить в добросовестность ответчиков? Подобные действия должны трактоваться против контролирующих лиц, которые могут легко переоформить свои активы, а кредиторам предстоит потратить годы и крупные суммы денег, чтобы оспорить такие сделки.

📁 Подробнее об этом деле читайте по ссылке

🗣 Корпоративные споры

В Михайловске бывший директор коммерческой организации обвиняется в неправомерном обороте средств платежей

С января по февраль 2018 года обвиняемый с целью уклонения от уплаты налогов организации, а также получения материальной выгоды, не связанной с коммерческой деятельностью, организовал изготовление поддельных распоряжений о переводе денежных средств на расчётные счета других фирм

📁 Читать подробнее

🗣️ Корпоративные споры

​​Оценка стоимости доли при банкротстве общества может быть необъективной

#споры_с_долями

Девочкина Г.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Производственно-перерабатывающий комплекс «Голубая нива»» о взыскании 6 338 804 рублей действительной стоимости доли (25%) в уставном капитале общества.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Суды установили, что рамках дела № А32-47308/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2022 по делу № А32-47308/2018 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. Суды также не учли условия мирового соглашения, заключенного в рамках дела о банкротстве, по условиям которого общество (должник) обязалось выплачивать кредиторам долг до 2026 года;

📎 Суды проигнорировали то обстоятельство, что спустя незначительный период времени после выхода Девочкиной Г.В. из общества в отношении него была инициирована процедура несостоятельности (банкротства), то есть последовавшие за выходом Девочкиной Г.В. из общества события ставят под сомнения финансовое благополучие должника, наличие у него чистых активов и существование положительной структуры баланса (с точки зрения рыночных цен);

📎 Суды при принятии решения фактически ограничились выводами эксперта в рамках дела № А32-11137/2019, не сопоставив с ними объективные данные об обществе. В то же время подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта, что свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью устранения возникших противоречий. Кроме того, указанное судебное заключение в рамках настоящего дела не представлено, ввиду чего невозможно определить, на основании чего эксперт пришел к выводу о размере действительной стоимости доли истца;

📎 Суды также не учли, решение по делу № А32-11137/2019 было отменено судом апелляционной инстанции, данный спор по существу фактически не рассматривался, обоснованность и достоверность заключения судами не проверялись, поскольку в иске было отказано по мотиву того, что требование о выплате действительной стоимости доли заявлено в суде после возбуждения в отношении общества производства по делу о банкротстве.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.10.24 по делу № А32-21866/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Ответственность оценщиков за недостоверные отчёты — когда можно взыскать убытки?

Сегодня выступала на онлайн круглом столе Московской ТПП — обсуждали риски и ответственность оценщиков. Эта тема редко освещается в профессиональных СМИ, хотя есть весьма любопытные кейсы.

Привести примеры? Легко!

Представим, вы хотите оспорить кадастровую стоимость или взыскать действительную стоимость доли либо сделать что-то другое на основе профессиональной оценки. Получили отчёт, отправили его вместе с иском. Суд говорит — не верю! И назначает судебную экспертизу, результаты которой сильно отличаются от первого отчёта.

И в этот момент у первого оценщика могут начаться серьезные проблемы — клиент может в суде взыскать убытки, то есть стоимость отчета, а также взыскать все прелести судебных тяжб — расходы. И суды такие иски неплохо удовлетворяют.

Встречала кейсы, когда оценщики массово оценивали для приставов активы, чтобы затем их пустить с молотка. Должники считали, что оценки занижены — и удачно оспаривали их в суде. А дальше, как вы уже догадываетесь, приставы взыскивали со своих оценщиков убытки и возвращали уплаченные за их работу деньги.

Итак, с оценочной компании взыскали убытки. На кого ложится эта сумма? Тут много развилок.

Если компания богатая — сама заплатит и забудет. Или заплатит, но не забудет — начнет их перекладывать на директора как убытки или даже наказывать своих работников по ТК РФ.

Если компания бедная — на помощь придет страховка или компенсационный фонд СРО. А дальше — вплоть до банкротства, оспаривания сделок, взыскания убытков и привлечение всех-всех-всех к субсидиарной ответственности.

Заметили фишку? В отличие от обычных коммерческих компаний, тут есть спец участники, которые погашают требования — страховая компания и СРО, хотя чтобы заставить их платить — тоже придется пройти особый круг «судебного ада».

В целом выглядит так, что директор экспертной компании чуть больше защищен — добраться до его личных активов чуток сложнее.

Вообще пока дел о взыскании убытков с оценщиков не так много. Возможно, не все знают про этот инструмент. Хотя ГК и специальные законы пестрят правилами о солидарной ответственности оценщиков. Например, при завышении цены имущества в счет оплаты уставного капитала в ООО.

Что ж, запасаемся терпением и наблюдаем за развитием судебной практики.

🗣️ Юлия Михальчук

Сбербанк подал в Арбитражный суд Красноярского края иск о взыскании с агрохолдинга Goldman Group и его бенефициара Романа Гольдмана 249,7 млн рублей, говорится в материалах суда.

Ответчиками по иску, не считая Гольдмана, проходят все семь "дочек" холдинга, а также ПАО "УК "Голдман групп" (управляет активами холдинга).

Детали исковых требований не раскрываются, известно лишь, что они касаются неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиками своих обязательств по договору кредитования.

📓 Читать подробнее

В феврале Сбербанк инициировал процедуру банкротства одной из компании холдинга – «Атамановское ХПП» (дело № А33-3761/2024). Долг компании перед банком составляет 609,5 млн руб.

Ранее АС Красноярского края признал банкротом Гольдмана (дело № А33-2583/2024). Размер долга перед Сбербанком, который числится за ним, равен долгу «Атамановского ХПП». Кроме того, введено наблюдение в отношении управляющей компании Goldman Group — УК «Голдман Групп» (дело № А33-2801/2024).

Сам Гольдман находится в международном розыске и заочно арестован. В отношении него расследуют два дела: о хищении денег пайщиков сельскохозяйственного кооператива и об особо крупном мошенничестве на 327 млн руб.

🗣 Корпоративные споры

​​АС Поволжского округа: можно арестовать активы принадлежащих субсидиарному ответчику юрлиц

Применение обеспечительных мер в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарке, является единственным способом избежать дальнейшего нанесения вреда имущественным интересам кредиторам, говорят юристы.

Конкурсный управляющий ООО «Саратовский металлообрабатывающий завод» («СМЗ») Михаил Данилин обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц, в том числе Артема Скорынина, к субсидиарной ответственности. Также управляющий ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества ООО «Тайзер» и ООО «Эгоист», единственным участником которых является Скорынин, и запрета на отчуждение этого имущества. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в принятии обеспечительных мер, посчитав их несоразмерными и способными привести к невозможности осуществления ООО «Тайзер» и ООО «Эгоист» хозяйственной деятельности.

Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в первую инстанцию. Суд указал, что законодательство допускает наложение ареста на имущество лиц, которых контролирует ответчик, а суды не оценили должным образом доводы АУ о связи обеспечительных мер с предметом спора и необходимости обеспечить реальность исполнения судебного решения (дело А57-31845/2020).

Что я думаю по поводу этого дела?

Обеспечительные меры — одна из гарантий реального исполнения судебного акта. Заявитель может привлечь контролирующее лицо к субсидиарной ответственности на круглую сумму, но какой в этом толк, если у ответчика нет имущества? Однако в судах мы можем наблюдать полярность мнений судей — одни отказывают в мерах с мотивировкой, что недосказано негативное поведение ответчика и реальность его намерений на отчуждение активов, другие же, напротив, применяют порой "сверх меры" — накладывая аресты и на имущество ответчиков, и на имущество связанных с ним лиц, и порой в совокупности на сумму выше цены спора.

Как найти баланс — сложно дать стандартную инструкцию. Однако точно, что надо учитывать, так это то — не будет ли парализована деятельность третьих лиц, активы которых замораживаются. Если запрет на отчуждение недвижимости или транспорта внешне выглядит как попытка сохранить имущественный статус кво, то арест денег может парализовать расчеты с контрагентами и работниками, что в конечном счете приведет к банкротству связанной компании еще до того, как суд решит, надо ли что-то взыскивать с КДЛ или нет.

📁 Подробнее об этом деле читайте по ссылке

🗣 Корпоративные споры

​​Действующую компанию нельзя исключать из ЕГРЮЛ

#ликвидация

Департамент имущественных отношений Краснодарского края обратился в суд с заявлением к МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о признании недействительным решения о прекращении деятельности ООО «Агросервис», о возложении обязанности на инспекцию аннулировать запись о прекращении деятельности общества № 2232300815987 и восстановить в ЕГРЮЛ общество как действующее юридическое лицо.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.

Позиция суда округа:

📎 Исключение юридических лиц из реестра не направлено на прекращение деятельности тех юридических лиц, которые фактически осуществляют свою деятельность, находятся по юридическому адресу. В связи с этим исключение из реестра организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддержания связи (получение ими необходимой корреспонденции, выход на связь исполнительного органа, сдача необходимой отчетности), не допускается;

📎 Суды первой и апелляционной инстанций ограничились формальной проверкой соблюдения регистрирующим органом процедуры, установленной подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, для исключения из ЕГРЮЛ юридического лица, в отношении которого внесена запись о его недостоверности;

📎 Суды не учли, что в силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ;

📎 Разрешая спор, суды не исследовали правомерность внесения инспекцией сведений о наличии недостоверных сведений в отношении общества, не запросили материалы проверки у инспекции, то есть суды сделали вывод о законности обжалуемых решений налогового органа без проверки действительности оснований вынесенных им решений. Прекращение правоспособности общества в административном порядке в отсутствие результатов проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений приводит к нарушению прав и законных интересов, в частности, департамента как заинтересованного лица в сохранении правоспособности общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 22.10.24 по делу № А32-66341/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Что вас интересует в ответственности директоров?

В пятницу проводим деловой завтрак на мою любимую тему. Буду рассказывать, как директорам, членам СД и владельцам компаний защищаться от корпоративных убытков.

У меня есть хорошая презентация — за годы выступлений я накопила в ней пару сотен слайдов. И к пятнице буду брать самые интересные.

🧐 Но тут я подумала — а вдруг я сильно варюсь в себе и на самом деле не знаю, что болит у директоров и их юристов?

Друзья, напишите в комментариях свои болевые вопросы и задачи в работе, которые так или иначе затрагивают личную ответственность первых лиц компаний. Вы поможете мне с вопросами и идеями для разбора — а я потом опубликую слайды и свои ответы на ваши вопросы.

Давайте причиним друг другу пользу 🙂

🗣 Корпоративные споры

​​АС ВСО: АУ участника ООО должен обосновать истребование документов у общества

Бремя доказывания уклонения общества от передачи документов лежит на финуправляющем, подчеркнул суд округа.

Андрей Сафронов, который был признан банкротом, имел долю в уставном капитале ООО «СибРесурс» в размере 48,78%. Финансовый управляющий Сафронова обратился в суд с заявлением об истребовании у ООО «СибРесурс» различных документов. Арбитражный суд Иркутской области отказал в удовлетворении требования ФУ, посчитав, что необходимые документы для определения рыночной стоимости доли Андрея Сафронова в уставном капитале ООО «СибРесурс» уже были представлены. Четвертый арбитражный апелляционный суд частично отменил определение суда первой инстанции, удовлетворив требования финуправляющего. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил постановление апелляционного суда, указав, что у апелляции отсутствовали основания для отмены определения суда первой инстанции, поскольку ФУ не обосновал и не доказал, что общество уклоняется от передачи документов, а также не представил пояснения относительно того, какие еще имеющие значение для дела обстоятельства могут быть установлены на основании всех заявленных документов у общества (дело А19-8042/2021).

Какова моя позиция по поводу этого дела?

Кейсы об истребовании документов и информации зачастую осложнены для заявителя элементом неопределенности — он не знает, какие документы есть и что именно ему надо для дальнейшей работы. Такие ситуации немножко напоминают сказку с сюжетом "пойди туда — не знаю куда, принеси то — не знаю что". Верховный суд уже неоднократно разъяснял, что нельзя истребовать открытый перечень документов — судебный акт должен быть конкретным и исполнимым. Поэтому заявитель должен обосновать перечень документов, который ему нужен, и доказать, что эти документы реально имеются у лица, к которому предъявлено требование. Иначе в отсутствие конкретики суды должны отказывать в таком истребовании.

📁 Подробнее об этом деле читайте по ссылке

🗣 Корпоративные споры

РБК: сумма по иску российских СМИ к Google достигла двух ундециллионов рублей

Сумма претензий 17 российских телеканалов к Google в общей сложности составила два ундециллиона (единица с 36 нулями) руб. Об этом сообщает РБК со ссылкой на источник, знакомый с ходом судебного разбирательства.

📁 Читать подробнее

Вы вообще можете представить себе это число? Суммой назвать язык не поворачивается.

🗣️ Корпоративные споры

​​Не всякий опцион на покупку доли будет оспорен в банкротстве

#оспаривание_сделок

Конкурсный управляющий АО «КБ «Искра» обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашение об опционе, заключенного между АО «КБ «Искра» и Нестеровым Нестеров А.С. об обязательстве продать АО «КБ «Искра» принадлежащую Нестерову А.С. 100% долю в уставном капитале ООО «Ариадна», договор купли – продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Ариадна», заключенный между Нестеровым А.С. и Верховской М.Е. и применении последствий недействительности сделки в виде признания договора (сделки) опциона от 28.11.2019 действующим и восстановления срока на предъявление акцепта в пределах сроков нарушенного права на предъявление.

Суды двух инстанций заявление удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Интерес конкурсного управляющего в оспаривании сделок по существу основан на том, что вышеописанная цепочка сделок (расторжение соглашение и последующее заключение договора купли-продажи) привела к изъятию у должника имущества, которое как полагает конкурсный управляющий причиталось должнику. Это имущество представляет собой долю в уставном капитале ООО «Ариадна»;

📎 Из заявления конкурсного управляющего следует, что 100% доли в уставном капитале ООО «Ариадна» воспринималось им как имущество, которое фактически принадлежало должнику и, которого последний лишился в результате манипуляций с заключением сделки по расторжению соглашения о предоставлении опциона с последующим совершением сделки купли-продажи указанной доли с Верховской М.Е. Между тем вышеупомянутый опцион предоставлял должнику лишь возможность на будущее заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ариадна»;

📎 Но существовавшее в течение срока действия опциона правовое положение должника и второго участника сделки по предоставлению опциона (Нестерова А.С.), свидетельствует о том, что интересующая в настоящее время конкурсного управляющего доля в уставном капитале общества «Ариадна» никогда не принадлежала должнику. Таким образом, оспариваемые сделки не имеют вредоносного характера с точки зрения лишения должника реально принадлежащего ему имущества. По существу спор заявлен о том, что должник лишился того, что ему в принципе не принадлежало;

📎 Должник не воспользовался правом на заключение договора, предусмотренного опционом, на протяжении длительного периода его действия. На момент заключения оспариваемых сделок годовой срок действия опциона подходил к окончанию. Разумных объяснений такого бездействия со стороны должника не представлено. Должник почти весь срок действия опциона не проявлял намерений реализовать право на заключение договора. Реальность таких намерений не усматривается из имеющихся доказательств;

📎 Особенно сомнительным является, что в условиях очевидного для должника ожидаемого в обозримом будущем банкротства (заявление о банкротстве поступило в суд 20.10.2020) у него мог бы иметься интерес в приобретении доли в уставном капитале ООО «Ариадна». Приобретение любых активов в преддверии банкротства бессмысленно для бенефициаров должника - банкрота, поскольку заведомо является очевидным, что они будут использованы для формирования конкурсной массы и бенефициары не смогут воспользоваться выгодами от их приобретения.

Судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано. Постановление АС ВСО от 25.10.24 по делу № А33-30849/2020.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС определит сроки давности при корпоративном конфликте

Участник компании втайне от остальных провел общее собрание. Он увеличил уставной капитал фирмы и принял нового партнера, что значительно уменьшило доли совладельцев. Спустя десять лет все вскрылось. Суды отказались применять исковую давность, так как усмотрели недобросовестность ответчика в рамках корпоративного конфликта. Экономколлегия рассмотрит его жалобу в начале ноября.

📁 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Все аресты равны или у какого-то есть приоритет? Кейс Сметанина

В Коммерсанте вышел материал про дело Сметанина, в котором Верховный Суд решал вопрос — имеет ли арест имущества по уголовному делу приоритет над другими арестами активов в рамках уголовного дела. Подробнее про кейс вместе с моим комментарием по этой ссылке.

ВС признал, что любые требования кредиторов банкрота, включая возмещение причиненного преступлением вреда, должны удовлетворяться исключительно в деле о несостоятельности. Таким образом, потерпевшие по уголовному делу не имеют преимуществ перед другими кредиторами в отношении активов должника, на которые они могут претендовать. Это означает, что все ранее наложенные аресты на имущество, в том числе принятые в уголовном деле, должны отменяться с введением банкротной процедуры. Ранее единого подхода в практике не было, но чаще суды отдавали приоритет аресту по уголовному делу, из-за чего процедура банкротства становилась практически бессмысленной. Юристы приветствуют позицию экономколлегии, отмечая неясность с тем, каким образом будет сниматься «уголовный арест»,— прямого ответа в решении ВС нет.

Поделюсь несколькими своими мыслями про это дело.

В деле Сметанина Верховный суд разбирался, создает ли уголовный арест какие-то приоритеты перед иными кредиторами в банкротном деле. Закон никаких преференций уголовным арестам не содержит. Кредиторы по вреду из имущественного преступления тоже не получают предпочтения по сравнению с другими кредиторами, за исключением особых правил, когда, например, причинен вред жизни и здоровью.

Смысл банкротной процедуры состоит в том, чтобы собрать все-все активы должников и за их счет по-максимуму рассчитать со всеми кредиторами. Арбитражный суд становится основным хабом решения всех судебных вопросов в отношении должника, за небольшим исключением. В банкротом законе указано, что после признания гражданина банкротом суд снимает все аресты (см. пункт 5 тут), в том числе, наложенные иными лицами, например, приставами или другими судами. Это надо для того, чтобы финансовый управляющий имел возможность управлять активами — находить их и включать в имущественную массу, оценивать и реализовывать с торгов. Именно в рамках этой же банкротной процедуры арбитражный суд определяет единственное жилье и исключает его из массы.

В общем, налицо ещё один случай, когда нижестоящие судьи пытались в законе увидеть приоритет ареста, хотя там его нет — все кредиторы равны перед законом.

Полный текст определения ВС РФ по этой ссылке.

🗣 Корпоративные споры

​​Подтвержденную решением суда сделку не оспорить

#оспаривание_сделок

Безлепкин И.В., действуя в интересах ООО «ГансТрансСервис», обратился в суд с иском к Добрянину С.А., УФССП по Приморскому краю, ООО «Ливадийский ремонтно-судостроительный завод» о признании недействительными сделок.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

По результатам нового рассмотрения суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 При признании недействительной сделки по принятию Добряниным С.А. нереализованного имущества в счет погашения задолженности, оформленной постановлением о передаче нереализованного имущества взыскателю от 02.12.2021 и актом о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 02.12.2021 в рамках исполнительного производства № 41857/21/25037-ИП, недействительным договора купли-продажи судна «Плавкран № 89» от 18.12.2021, заключенного между Добряниным С.А. и Заводом; применении последствий недействительности сделок в виде возложения на Завод обязанности передать Обществу по акту приема - передачи судно, восстановления права собственности Общества на судно путем государственной регистрации права собственности Общества на судно в Государственном судовом реестре, взыскания с Добрянина С.А. в пользу Завода 1 491 750 руб. оплаты по договору купли-продажи судна от 18.12.2021, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее;

📎 Удовлетворяя в рассматриваемой части исковые требования, суд первой инстанции не учел, что заключению 18.12.2021 между Добряниным С.А. как последующим владельцем судна «Плавкран № 89» и Заводом договора купли-продажи этого судна предшествовало обращение Добрянина С.А. в Южно-Сахалинский городской суд с иском к Обществу о взыскании задолженности, принятие судом общей юрисдикции решения о взыскании задолженности, возбуждение в отношении Общества исполнительного производства на основании исполнительного листа, выданного Добрянину С.А. на основании вступившего в законную силу решения суда, проведение исполнительных действий судебным приставом вследствие которых судно не было реализовано на публичных торгах, оставление судна Добряниным С.А. за собой в порядке, предусмотренном статьей 87 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»;

📎 Таким образом, исполнительные действия, последующая за ними регистрация права собственности Добрянина С.А. на судно и заключение договора купли-продажи с Заводом, совершены в связи с исполнением вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, установившего наличие долга, возникшего из договоров от 01.03.2017, от 01.08.2017 и от 01.09.2017. В такой ситуации ни вопрос о применении последствий недействительности сделок в заявленном истцом виде в порядке статьи 167 ГК РФ, ни вопрос об истребовании судна в порядке статьи 302 ГК РФ не могли быть разрешены без пересмотра решения Южно-Сахалинского городского суда от 08.10.2020 по правилам главы 42 ГПК РФ;

📎 На основании изложенного обжалуемые судебные акты в части признания недействительными договора купли-продажи судна «Плавкран № 89» от 18.12.2021, заключенного между Добряниным С.А. и Заводом, и применения последствий недействительности договоров от 01.03.2017, от 01.08.2017 и от 01.09.2017 следует отменить и в иске в указанной части отказать, а в части признания недействительными договоров от 01.03.2017, от 01.08.2017 и от 01.09.2017 - отставить без изменения.

Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ДВО от 24.10.24 по делу № А51-2945/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС: Гендиректор не вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении самого себя

Верховный Суд указал, что увеличение гендиректором своего вознаграждения без согласия общего собрания участников общества нарушает интересы общества и не отвечает критерию добросовестного ведения дел

📁 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

Правовая характеристика корпоративной ответственности

Шайханов Серик Бауржанович, аспирант Кафедры Предпринимательского и корпоративного права МГЮА под руководстом Лаптева Василия Андреевича, доктор юридических наук и профессор (а до недавнего времени и судья Арбитражного суда г. Москвы) — опубликовал статью про особенности корпоративной ответственности как правового явления и осуществляется попытка найти ее место как отдельного института в российской правовой системе, а так же по отношению к иным видам юридической ответственности. Отдельно рассмотрен вопрос о соотношении корпоративной и гражданско-правовой ответственности; анализируются характеристики отдельных элементов корпоративной ответственности.

Делимся полным текстом. Приятного чтения!

🗣 Корпоративные споры

Совет по кодификации не поддержал усложняющие выход из АО поправки

Минэк предлагает дать компаниям право самим устанавливать запрет на продажу акций без согласования. Но в президентском совете увидели в этой инициативе риски злоупотреблений и шантажа.

📁 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

Уважаемые студенты!

Юридический факультет МГУ имени М.В. Ломоносова приглашает Вас к участию в III Международном студенческом конкурсе по третейскому разбирательству, организованный совместно с Арбитражным учреждением при ОООР «СоюзМаш России.

Команды могут состоять из студентов одного или нескольких ВУЗов. По итогам участия в Конкурсе команды и тренеры награждаются денежными призами от спонсоров, а студенты-участники – также стажировками в организациях-партнерах Конкурса.

Информация о датах проведения основных этапов Конкурса, Правила проведения Конкурса, Фабула дела и Приложения к ней размещены на официальном сайте Конкурса (http://moot.law.msu.ru).

Регистрация завершается 20 декабря 2024 г. в дату направления командами меморандума истца.

Дерзайте и пробуйте свои силы в студенческом конкурсе, чтобы на практике испытать свои знания и скиллы!

🗣 Корпоративные споры

Покупаем бизнес без анализа и заверений: вредные советы для M&A сделок

Давайте юристам максимум свободы во время переговоров с контрагентом, экономьте на проведении due diligence, отказывайтесь от составления Term Sheet и верьте в то, что огромный перечень шаблонных заверений надежно защитит от будущих проблем. Нередко именно так рассуждают потенциальные покупатели и продавцы бизнеса. Правда, на практике подобный подход приведет как минимум к затягиванию сделки, а порой и вовсе ее сорвет. Об этом говорят опрошенные эксперты.

📁 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Доведший до банкротства компанию участник должен быть исключен

#исключение_участника

Участник ООО «Альпика Агро» Солдатов И.В. обратился в суд с иском к участнику этого же общества Арзамазову С.Н. об исключении из участников общества, а также о досрочном прекращении полномочий генерального директора.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция иск удовлетворила частично.

При новом рассмотрении суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.

Позиция суда округа:

📎 Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что вывод апелляционного суда о расходовании предоставленных обществу в порядке целевого финансирования денежных средств в сумме более 13 545 тыс. рублей, о необоснованном расходовании денежных средств путем составления недостоверных актов о закупке сена и о причинении тем самым обществу значительного имущественного ущерба сделан апелляционным судом исключительно по пояснениям истца, который не представил в дело в подтверждение данных обстоятельств каких-либо письменных доказательств (финансирование общества на указанные суммы, получение денежных средств обществом на определенные цели, составление ответчиком фиктивных документов). Суды не истребовали у истца либо из органов следствия договоры займа либо иные документы, подтверждающие выдачу истцом денежных средств обществу, а также акты, в том числе заключение специалистов, экспертиз по вопросу поддельности подписей, подтверждающие фальсификацию (мнимость) документов о закупке сена на сумму 820 тыс. рублей;

📎 При новом рассмотрении истец представил в материалы дела договоры займа, подтверждающие финансирование им деятельности общества, а также расходные кассовые ордера о выдаче им денежных средств для ведения хозяйственной деятельности общества на сумму более 20 млн рублей. Однако при наличии доказательств поступления в общество значительных денежных средств суды не исследовали и не проверили доводы истца об их нецелевом расходовании ответчиком, а также о том, что Арзамазов С.Н. уклоняется от предоставления отчетов о расходовании денежных средств, не предоставляет информацию о движении денежных средств по расчетным счетам. Суды не истребовали у ответчика бухгалтерскую и отчетную документацию, подтверждающую, что полученные обществом денежные средства были потрачены на реализацию проекта, ради которого общество было создано. Нецелевое расходование денежных средств создает угрозу имущественным интересам общества, причиняет ему убытки и затрудняет хозяйственную деятельность, что идет в разрез с интересами общества и участников;

📎 При рассмотрении спора истец указывал на то, что своими действиями ответчик привел общество к банкротству. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2024 по делу № А32-8356/2024 общество признано несостоятельным (банкротом). Арзамазов С.Н. как генеральный директор общества должен владеть сведениями о деятельности общества, раскрыть их суду, предоставить суду финансово-хозяйственную документацию и дать объяснения о расходовании денежных средств, причинах банкротства.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 23.10.24 по делу № А32-48225/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Гранд-разборы корпоративных споров в практике Верховного Суда

Заканчиваю подготовку к нашей второй дискуссии — в презентации вновь 100+ слайдов с тезисами из определений СКЭС ВС РФ. Пыталась короче, но не вышло.

В чём суть разборов? Я рассказываю про обстоятельства дела, а затем мы с Мариной Губенко и Ириной Великородовой, которые долгие годы в статусе арбитражных судей рассматривали подобные дела, будем разбираться в ошибках сторон спора и делиться своим мнением о том, как в схожих случаях надо поступать.

Начинаем сегодня в 10:00 по Мск в Zoom. Регистрация доступна по ссылке. Проверяйте папку спам, а если возникнут проблемы с подключением — пишите моей коллеге Алине @assistant_cbc, чтобы она отправила повторное письмо со ссылкой для подключения.

До встречи на разборах!

​​Корпоративные споры в практике Верховного Суда

Ежегодно высшая инстанция пересматривает порядка двух десятков кейсов по корпоративным спорам. В каждом из них — новые разъяснения, которые нижестоящие суды будут учитывать при рассмотрении схожих дел.

Мы продолжаем разбираться в делах, по которым высказался Верховный Суд в этом году. При чём мы не просто расскажем, что написано в судебных актах, мы будем их обсуждать с двумя гостьями — Мариной Губенко и Ириной Великородовой, которые долгое время в статусе судей рассматривали корпоративные и другие споры.

Мы поговорим о судейском взгляде на такие дела, чтобы понять, как нам — юристам — выстраивать стратегию защиты интересов доверителей и какие доказательства собирать.

Какие кейсы будем обсуждать на дискуссии:

📌 Семейно-корпоративные споры — на какие корпоративные действия участник должен получать согласие жены и какие иски жена может предъявить к компании?

📌 Наследственно-корпоративные споры — как пережившая жена и другие наследники могут входить в состав участников ООО? И какие преграды компания может ставить для наследников?

📌 Исключение паритетного участника — как доказать утрату интереса к деятельности компании и исключить за это партнера?

📌 Как распределяется ликвидационная квота? Что делать, если участник или кредитор не получили причитающееся имущество?

📌 Что учитывают суды, привлекая к субсидиарной ответственности по долгам исключенной из ЕГРЮЛ в административном порядке компании?

Встречаемся в пятницу в 10:00 в Zoom. Регистрируйтесь на дискуссию и присоединяйтесь к нашему обсуждению, чтобы погрузиться и понять все самые важные разъяснения Верховного Суда по корпоративным спорам.

🗣️ Корпоративные споры

Контрольный пакет акций белгородской «Медтехники» могут продать за 28,5 млн руб.

Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области выставило на торги в форме публичного предложения 2 935 обыкновенных акций (50,99% уставного капитала) местного АО «Медтехника». Начальная цена лота составляет 57 млн руб. Цена отсечения — 28,5 млн руб. Это следует из документации тендера.

📁 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Недобросовестного скрывающегося акционера необходимо исключить

#исключение_участника

Овсянников Д.А., Попов А.А. обратились в суд с иском к ООО АТК ИНЖИНИРИНГ», АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР» об исключении акционера из АО «СТАМ», об обязании регистратора внести соответствующую запись.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 В обоснование своих требований, ссылаясь на представление в материалы дела доказательств о соблюдении корпоративных процедур при созыве и проведении собраний акционеров, истцы ссылаются на то, что ввиду систематической неявки ответчика, обладающего 50 % голосующих акций, в отсутствии кворума не могут быть приняты решения по наиболее важным вопросам, как то одобрение крупной сделки, утверждение годового финансового отчета, реорганизация АО «СТАМ» в общество с ограниченной ответственностью, избрание директора в качестве единоличного исполнительного органа взамен управляющей организации, и иным вопросам;

📎 Как указывают истцы, решение вышеуказанных вопросов необходимо для получения АО «СТАМ» кредитования на закупку средств производства, а также для упорядочения системы управления организацией, то есть для выполнения основных задач по налаживанию производства (вопросы экономического базиса и управления ресурсами). Ответчик же не только явился ни на одно собрание, но и не направил своего представителя и не известил об обстоятельствах, препятствующих участию в собраниях;

📎 В подтверждение доводов о поведении ответчика, не отвечающего критериям направленности на обеспечение нормальной жизнедеятельности общества, истцы также указывали на то, что ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» до настоящего времени не оплачены акции АО «СТАМ»; что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 18.09.2024 принято решение о предстоящем исключении ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» из ЕГРЮЛ на основании сведений Центрального Банка Российской Федерации, предоставленных в соответствии с подпунктом «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно указанной статье исключению из ЕГРЮЛ подлежат лица, указанные в пункте 4 статьи 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;

📎 Как указывают истцы, согласно данным ЕГРЮЛ адрес постоянной регистрации ответчика в течение 2023-2024 годов менялся. При этом, в реестр были внесены сведения о недостоверности сведений данного общества, что свидетельствует об отсутствии фактической возможности уведомить ответчика о собрании акционеров.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.10.24 по делу № А40-217277/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Распределение средств до ликвидации компании наделяет банк обязанностью перечислить их участнику

#ликвидация

Сергеева Н.В. обратилась в суд с иском к ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" о взыскании денежных средств в размере 77 835 руб.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция в удовлетворении требований отказала.

Позиция суда округа:

📎 Единственным участником ООО «Техноторг», Сергеевой Н.В., владеющей 100 % уставного капитала общества, принято решение от 18.04.2023 № 1 о добровольной ликвидации общества, на сайте Федресурс опубликовано 24 мая 2023 года сообщение о ликвидации ООО «Техноторг»;

📎 После выполнения мероприятий по добровольной ликвидации на счете общества остались денежные средства в размере 77 835 руб. Согласно акту распределения имущества от 09.08.2023 денежные средства в размере 77 835 руб. подлежат передаче единственному участнику общества. ООО «Техноторг» ликвидировано 04.09.2023 в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица;

📎 При рассмотрения спора суду апелляционной инстанции, следовало дать правовую оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 18.10.24 по делу № А65-34993/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Конкурсный управляющий "Гугл" оспаривает выплаты менеджменту на 166,3 млн руб

Конкурсный управляющий ООО "Гугл" Валерий Таляровский направил в Арбитражный суд Москвы заявления об оспаривании приказов о премировании бывших работников компании, а также начислений заработной платы и материальной помощи топ-менеджменту, на общую сумму 166,3 млн рублей, говорится в сообщении на Федресурсе.

🗣 Читайте подробнее по ссылке

​​Компания может потребовать убытки в банкротстве своего фактического бенефициара

#убытки

ООО «Шадринский завод ЖБИ №3» обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 84 401 140 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов Маханова О.А.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.

Позиция суда округа:

📎 Из текстов обжалуемых судебных актов, в качестве одного из мотивов для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании задолженности должника перед Заводом обоснованной и включении ее в реестр требований кредиторов судами указано на отсутствие у должника необходимого статуса лица, с которого могут быть взысканы заявленные убытки, поскольку должник не являлся ни руководителем, ни участником Завода, равным образом как и не входил в состав органов управления и не имел возможности оказывать влияние на принимаемые Заводом управленческие решения, тогда как (по мнению судов) для привлечения к ответственности за причиненные обществу убытки необходимо наличие у должника специального правового статуса, а именно вхождение должника в органы управления общества либо в состав участников;

📎 Вместе с тем вышеуказанная позиция судов о невозможности взыскания причиненных обществу убытков с лица, их причинившего, только в силу отсутствия у него статуса руководителя такого общества или его участника – не может быть признана судом достаточным основанием для формального отказа в удовлетворении требований;

📎 Предъявляя настоящее требование, Завод, в том числе (но не только) последовательно ссылался на контролирующий статус Маханова А.А. по отношению к должнику, приводя доводы о том, что именно в результате действий Маханова А.А. как истинного бенефициара Завода, последнему причинены убытки в значительных суммах (порядка 87 млн. руб.) путем установления арендной платы за арендованное имущество, многократно превышающей средний размер платы за аналогичные коммерческие объекты на рынке недвижимости в том же регионе;

📎 В частности, Завод ссылался на то, что контролирующий статус Маханова А.А. подтверждается нетипичными условиями самих договоров аренды, содержащих завышенный размер арендной платы, так и выписками по расчетному счету Завода, из содержания которых следует, что имели место платежи в пользу Маханова А.А. в сумме, превышающей 150 млн. руб., назначение которых не позволяет установить их цель, а также свидетельскими показаниями – Черданцева А.П. («номинального» директора, с точки зрения Завода – лица, осуществлявшего контроль только над производственной деятельностью), Сартрасова С.В. (руководителя Администрации в с. Канаши), Корнева Н.М., Чичиланова Н.Н. (сотрудника Сбербанка), Пяшкура Е.В. (инженер-технолога Завода), подтвердившие, что знали Маханова А.А. как собственника и фактического руководителя Завода;

📎 Помимо изложенного, Завод в качестве косвенных доказательств подконтрольности Завода Маханову А.А. указывал на принадлежность доменного имени Завода («sv110.ru») должнику, а также его использование в корпоративной почте сотрудников иного подконтрольного, по мнению кредитора, должнику лица – обществе с ограниченной ответственности «Монолит»; отмечал, что при внешней независимости Завода от Маханова А.А., у последнего не могло быть цели выдавать поручительство по обязательствам Завода перед обществом с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс». Кроме того, в обоснование доводов о подконтрольности Завода должнику кредитор также указывал на то, что Маханов А.А. контролировал счета должника, поскольку управление счетами осуществлялось с тех же IP-адресов, что и управление счетами самого Маханова А.А., при этом финансовым директором Завода значился Берсенев А.А. – супруг сестры должника.

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 18.10.24 по делу № А60-49300/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Директор не всегда ответит убытками за невыгодные сделки

#убытки

ООО «Зеленый Свет» обратилось в суд с иском к Миллеру Н.А. о взыскании 2 149 000 рублей убытков.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляция требования удовлетворила.

Позиция суда округа:

📎 Суд апелляционной инстанции, сделав вывод об отчуждении транспортного средства на невыгодных условиях, не учел, что для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима совокупность условий, позволяющих определить виновные действия ответчика и причинно-следственную связь между его действиями и причиненными убытками;

📎 Оспариваемая сделка по отчуждению транспортного средства не повлекла неблагоприятных последствий для общества. Транспортное средство приобретено для использования в личных целях единственного участника общества. При отчуждении доли в уставном капитале спорное имущество не находилось на балансе юридического лица;

📎 Учитывая, что не доказан факт причинения ответчиком убытков обществу в результате оспариваемой сделки, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ВСО от 17.10.24 по делу № А19-3503/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Краснодарские бизнесмены обошли решение ВС через райсуд

Почти десять лет длится корпоративный конфликт вокруг кубанской фирмы «Гравитон». Организация сначала пыталась взыскать 5,4 млрд руб. убытков со своего экс-гендиректора в банкротном деле, но безуспешно. Экономколлегия пояснила, что эти требования не обоснованы. Тогда организация добилась взыскания многомиллиардной суммы с бывшего топ-менеджера через приговор по уголовному делу. После такого решения предприниматель обратился к депутатам и членам Совета Федерации с просьбой разобраться в сложившейся ситуации.

https://pravo.ru/story/255631/ — по этой ссылке подробности дела.

🗣 Корпоративные споры

Силуанов говорит об ужесточении условий выхода из российского бизнеса для нерезидентов

Правительственная комиссия по иностранным инвестициям изменила условия одобрения сделок с резидентами "недружественных" стран по продаже их российских активов, повысив размер платежа в бюджет до 35% от суммы сделки и размер обязательного дисконта к независимой оценке рыночной стоимости до 60%, сообщил журналистам министр финансов РФ Антон Силуанов. Об этом сообщает "Интерфакс».

📁 Читайте подробнее по ссылке

Новый «Обзор корпоративного права» за сентябрь 2024 года уже доступен!

Внутри вы найдете:
💡 актуальную теорию законодательства
💡 свежие кейсы из судебной практики
💡 анализ российской и зарубежной доктрин

Собрали для вас самое важное и полезное!

🗣 Корпоративные споры

​​За оспариванием решений собраний может скрываться восстановление корпоративного контроля

#решения_собраний

Линник Г.И. обратился в суд с иском к ООО «Алсит Групп» о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп», оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023, № 3/23 от 12.05.2023 недействительными, о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Алсит Групп» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников общества, проведенных и оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Суды ошибочно определили, что истцом обжалуются лишь решения общих собраний участников общества, поскольку исходя из предмета и оснований заявленного иска, требования Линника Г.Н. направлены на восстановление корпоративного контроля после совершения всей совокупности действий по увеличению уставного капитала;

📎На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, в данном случае, как справедливо указывает кассатор, с момента завершения процедуры увеличения уставного капитала.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 16.10.24 по делу № А23-8824/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Как провести реорганизацию бизнеса без отказа налоговой и штрафов до 700 тыс. руб.?

Реорганизация может стать сложной процедурой, которая при неправильном подходе ведет к финансовым и юридическим рискам. Как избежать штрафов и нарушений? Узнайте на бесплатном вебинаре о ключевых ошибках, которые допускают 80% компании при реорганизации.

Программа мероприятия: https://clck.ru/3DqExh

Вы узнаете:
— Какие шаги важны для успешной реорганизации?
— Как минимизировать налоговые риски и правовые последствия?
— Какие методы помогут сократить расходы на процедуру?

Бонусы для участников:
— Полезный материал “ТОП-5 ошибок при реорганизации”.
— Сертификат участника.
— Презентация спикеров.
— Скидка 20% на курс “Корпоративный секретарь”.

Регистрация: https://clck.ru/3DqExh

Реклама. АО "ИКТ". ИНН 2310134142. erid: 2VtzqwRidcP

Личные фонды. Выводы после дискуссии

Сегодня 2 часа обсуждали практические рекомендации по созданию личных фондов. Слушали Анастасию Тайшину про её личный опыт, а также разбирали вопросы от гостей.

Я сделала для себя огромный конспект, а тут в канале делюсь лишь некоторыми пунктами. Надеюсь, вам тоже будет полезно.

📌 Личные фонды конфиденциальны или нет? Да, сейчас в ЕГРЮЛ учредитель не светится, данные скрываются в ручном режиме. Доступ к уставу ограничен — налоговая по запросу его никому не даст.

Некоторое время был баг — некоторые учредители засветились в реестре. То есть сейчас просто так не получится узнать учредителя фонда, но по запросу суда налоговая всё равно раскроет информацию — главное правильно спросить.

Есть нюанс — надо следить за тем, какие адреса и электронная почта указываются при регистрации. Знающие люди могут по этим сведениям понять, кому фонд принадлежит.

📌 По долгам учредителя можно забрать имущество фонда? Закон устанавливает ограничение ответственности

📌 При жизни учредителя выгодоприобретателем может быть ЕИО. Но после смерти учредителя выгодоприобретатель не может быть ЕИО, поэтому руководителя придется сменить.

📌 Органы управления. Учредитель не может быть ЕИО, но может быть самым главным. В фонде может быть орган, в который войдет учредитель. Это опциональное условие. При жизни учредитель может максимально контролировать фонд и не сепарировать его от себя. Может быть создан попечительский совет, в состав которого войдет учредитель и другие лица.

Можно заранее прописать структуру органов управления при жизни учредителя, а так же иную структуру и компетенцию органов управления после смерти учредителя.

📌 Устав и условия управления можно гибко менять при жизни учредителя. То есть можно обкатывать и улучшать правила игры, чтобы всё чётко работало после смерти учредителя. Также можно установить правила, когда устав и условия управления можно менять, а когда нет.

Устав хранится в налоговой. А условия управления в налоговую не передаются, поэтому учредителю надо обеспечить хранение этого документа и его копий.

📌 В фонд можно передать любое имущество — и деньги, и акции/доли в ООО, и недвижимость, и много что ещё. Есть льготы по налогу на имущество. При упрощенке есть ограничения.

📌 Фонд помогает лечить проблему с номинальными лицами, которые могут выйти из-под контроля.

📌 Налоги. Вклады в ЛФ не облагаются налогами. В некоторых регионах применяются льготы. Есть льготы по НДФЛ.

Есть нюансы по статусу МСП, скрытые риски, про которые в кодексе ни слова.

📌 Наследование. Через фонд можно обойти правила об обязательной доли. Можно исключить споры между наследниками, когда активы невозможно разделить. Например, можно создать правила о том, что после смерти учредителя все активы подлежат обязательной продаже с последующим разделом вырученных денег между наследниками.

📌 Ликвидировать фонд можно только через суд. Когда можно ликвидировать — если истек срок жизни фонда, когда «фонд плохо себя ведет», когда наступили особые условия, если чистые активы фонда сильно упали и нет экономической целесообразности фонда. Можно предусмотреть различные условия, при которых фонд подлежит ликвидации и разделу активов между выгодоприобретателями.

📌 Личный фонд даёт гарантированный источник дохода. Право выгодоприобретателя не переходят наследникам и на эти права нельзя обратить взыскание. Но! Как только доход от фонда попадает на личный счет — на этот доход могут обратить взыскание.

📷 Запись доступна по ссылке. Мы также решили с коллегами создать чат, чтобы продолжить обсуждать вопросы, которые возникают у нас на практике при создании личных фондов. Ссылка доступна в личном кабинете вместе с записью дискуссии.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Участник имеет право знать о движении денежных средств по счетам компании

#истребование_документов

Микеров В.Н. обратился в суд с иском к ООО «Кораблинский каменный карьер» в лице конкурсного управляющего Метлицкого И.И. и Вековищеву Г.А. об обязании предоставить участнику общества копии документов, связанных с деятельностью общества.

Судя двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 В действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии;

📎 Участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, при том что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки. Напротив, отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества;

📎 Как указано в кассационной жалобе Микерова В.Н., непредставление ответчиком банковских выписок влечет нарушение прав истца на получение от ответчика реальной информации по расчетным счетам общества и не позволяет проверить расходование денежных средств.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 14.10.24 по делу № А54-9078/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

Друзья! Сегодня в 10:00 начинаем обсуждение личных фондов. Будем разбираться как их создавать — от концепции идеи до получения документов после регистрации. Поговорим о том, как распределять компетенцию органов управления, как определять выгодоприобретателей, как обеспечить сейфовое хранение активов.

Всем, кто зарегистрировался на нашу дискуссию — ссылка на участие придет в 9:45. Проверяйте папку спам. Если не найдете ссылку — пишите Алине @assistant_cbc.

Если вы ещё не зарегистрировались — сделать это можно по этой ссылке. До встречи на нашей дискуссии!

🗣️ Юлия Михальчук

👀 Личные фонды: литература

Лично я вижу три пути разобраться в личных фондах:
1️⃣ Изучить теоретическую литературу
2️⃣ Прийти на нашу онлайн-дискуссию и послушать опытного спикера про то, как создавать личный фонд руками
3️⃣ Отработать знания на практике — подготовить все документы и зарегистрировать личный фонд для доверителя

Что почитать?
Пока я готовилась к дискуссии — нашла в КонсультантПлюс достойные статьи. Делюсь списком:

📚 «Личный фонд: перспективное решение для управления активами», журнал «Закон», 2024, №2
📚 «Личные фонды: возможности и риски обособления имущества», журнал «Вестник экономического правосудия Российской Федерации», 2022, №3
📚 «Наследственная стратегия и другие инструменты Наследственного планирования», журнал «Имущественные отношения в Российской Федерации», 2024, №2
📚 «Личные фонды: «русские трасты» как новый импульс развития Российского права», система КонсультантПлюс
📚 «Механизм гражданско-правового регулирования Наследования бизнеса», журнал «Цивилист», 2024, №1

📒 И ещё недавно М.И. Никитин защитил диссертацию про наследственные фонды — я пока скачала, но ещё не читала.

Если не хотите останавливаться только на теоретической литературе — приходите на нашу онлайн-дискуссию. Начинаем обсуждение 17 октября в 10:00 в Zoom. Регистрация по этой ссылке.

Ну а дальше — практика, практика и ещё раз практика.

Ваши вопросы оставляйте через анкету, чтобы мы на них ответили в ходе дискуссии.

Суд 5 декабря рассмотрит жалобу Райффайзенбанка на отказ снять арест с его акций

Райффайзенбанк обжаловал решение Арбитражного суда Калининградской области, который ранее отказал в снятии ареста с акций кредитной организации. Жалоба принята к производству и будет рассмотрена апелляционным судом в Санкт-Петербурге 5 декабря, говорится в картотеке дел.

Запрет на отчуждение акций АО "Райффайзенбанк" Арбитражный суд вынес в начале сентября в качестве предварительной обеспечительной меры по иску компании "Распериа трейдинг лимитед" (до редомициляции в Россию - Rasperia Trading Ltd) на сумму 195 млрд рублей. Банк подал ходатайство об отмене обеспечительных мер, оно было отклонено.

Обеспечительные меры лишают Raiffeisen Bank International AG (RBI), материнскую структуру Райффайзенбанка, возможности реализовать свои планы и избавиться от доли в российской "дочке", сообщал ранее RBI.

📁 Читайте подробнее по сслыке.

Корпоративные споры pinned «​​Личный фонд — это прижизненный тест того, что будет с бизнесом, когда основателя не станет. Можно гибко перестраивать работу органов управления, менять выгодоприобретателей и защищать активы от взыскания. Эта конструкция призвана снизить конфликтность вокруг…»

​​Личный фонд — это прижизненный тест того, что будет с бизнесом, когда основателя не станет. Можно гибко перестраивать работу органов управления, менять выгодоприобретателей и защищать активы от взыскания.

Эта конструкция призвана снизить конфликтность вокруг активов, а также избежать долгих и сложных споров между наследниками, которые зачастую в своих распрях губят бизнес и теряют финансовый потенциал наследства. Правила можно гибко настраивать, чтобы продумать различные сценарии для выгодоприобретателей в угоду юридической фантазии учредителя.

На дискуссии мы обсудим, действительно ли личный фонд можно использовать как личный сейф — и сберечь активы даже в том случае, если у учредителя начнутся огромные финансовые проблемы или даже банкротство? Как встраивать личный фонд в бизнес-активы бизнесмена, который владеет разветвлённым холдингом? А также какие вопросы стоит продумывать перед началом структурирования, чтобы не наступить на грабли?

Об этом и многом другом поговорим на нашей онлайн-дискуссии в Zoom 17 октября в 10:00. Ваши вопросы оставляйте через анкету обратной связи https://forms.gle/4o53BFJyTNYbk7Lf9, чтобы мы на них ответили в ходе дискуссии.

🗣 Корпоративные споры

​​Истребование у общества документов в рамках дела о банкротстве его участника

#истребование_документов

Финансовый управляющий Сафронова А.В. Наумов М.А. обратился в суд с заявлением об истребовании у ООО «СибРесурс» письменных пояснений о причинах неосуществления ООО «СибРесурс» деятельности, приносящей доходы, письменные пояснения о причинах отсутствия доходов, для осуществления обязательных ежемесячных расходов и документов.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Апелляция заявление удовлетворила.

Позиция суда округа:

📎 Суд первой инстанции, установив, что обществом переданы финансовому управляющему необходимые для определения рыночной стоимости доли Сафронова А.В. в уставном капитале ООО «СибРесурс» письменные пояснения о причинах отсутствия доходов, а также не осуществления деятельности, приносящей доход, бухгалтерские балансы за 2020, 2021, 2022 годы, отчеты о прибылях и убытках за 2020, 2021, 2022 годы, налоговые отчетности за 2020, 2021, 2022 годы, справки о состоянии расчетов с бюджетом, список имущества ООО «СибРесурс», обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства;

📎 В рассматриваемом случае финансовый управляющий не представил пояснения относительно того, какие еще имеющие значение для дела обстоятельства могут быть установлены на основании всех заявленных документов у общества. Кроме того, судом первой инстанции установлено, что общество готово было предоставить возможность финансовому управляющему заблаговременно согласовать дату, место и время осмотра всего имущества общества не менее чем за 10 рабочих дней.

Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС ВСО от 10.10.24 по делу № А19-8042/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС определит сроки давности при корпоративном конфликте

Участник компании втайне от остальных провел общее собрание. На нем он увеличил уставной капитал фирмы, а также принял нового партнера, что значительно уменьшило доли совладельцев. Спустя 10 лет все вскрылось. Суды отказались применять исковую давность , так как усмотрели недобросовестность ответчика в рамках корпоративного конфликта. Экономколлегия рассмотрит его жалобу в начале ноября.

📁 Читайте подробнее по ссылке