О распределении прибыли в адрес лиц из недружественных стран
В соответствии с действующими положениями указовПрезидента РФ от 04.05.2022 № 254 (п.п. 1, 3) и от 05.03.2022 № 95 (п.п. 2-9) прекращение обязательств по выплате дивидендов лицам, связанным с недружественными государствами, в сумме, превышающей 10 млн рублей в месяц, осуществляется с использованием счета типа «С» или на основании разрешения Правительственной комиссии. При этом оставался открытым вопрос относительно возможности не следовать особому порядку в случае прекращения обязательства зачетом, то есть без осуществления прямых выплат.
Ранее мы уже писали об ужесточении позиции ЦБ РФ по данному вопросу при прекращении обязательств по кредитам, займам и финансовым инструментам. Теперь аналогичные разъяснения появились и в отношении дивидендов.
В Официальном разъяснении от 30.10.2024 № 4-ОР ЦБ РФ недвусмысленно указал: ‼️«Прекращение обязательств резидентов по выплате прибыли их участникам, являющимся лицами недружественных иностранных государств, зачетом допускается только на основании разрешений, выдаваемых Банком России в отношении резидентов, являющихся кредитными организациями и некредитными финансовыми организациями, либо Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в отношении других резидентов».
Таким образом, ни зачет, ни иные способы прекращения обязательств перед иностранными кредиторами из недружественных стран при превышении порога в 10 млн руб. в месяц не могут осуществляться без получения соответствующего разрешения уполномоченного органа. Тот факт, что при этом не происходит реального движения средств по счетам, роли не играет.