Верховный Суд обратил внимание на необходимость строгого контроля за порядком выплаты вознаграждения членам совета директоров, а также на вопросы добросовестности исполнения обязанностей членами совета директоров. Это решение имеет вполне прецедентное значение для корпоративной практики (Определение СКЭС ВС РФ от 11.02.2025 № 310-ЭС24-19391)
Бывший член совета директоров подал иск о взыскании задолженности по выплате вознаграждения за свою работу в совете. Суд первой инстанции удовлетворил иск, так как истец смог доказать, что общее собрание акционеров приняло решение о размере вознаграждения, однако оно не было выплачено.
Однако вышестоящие суды отменили решение, посчитав, что истец не представил достаточных доказательств принятия решения о выплате вознаграждения. Суды также учли особое мнение генерального директора общества о ненадлежащем исполнении обязанностей советом директоров, выявив серьезные финансовые нарушения, такие как задвоение операций, расхождения в бухгалтерской отчетности и сделки по нерыночной стоимости.
Экономическая коллегия не согласилась с выводами судов и отменила акты. Вот основные аргументы:
Данное дело представляет значительный интерес, так как затрагивает ключевые аспекты корпоративного управления, включая порядок выплаты вознаграждения членам совета директоров и их ответственность за выполнение обязанностей, содержит важные правовые позиции, которые могут быть полезны как для юристов, так и для участников корпоративных отношений.
Акционерным обществам рекомендуется четко прописывать в решениях общего собрания акционеров условия выплаты вознаграждения членам совета директоров, включая порядок и сроки выплат. В случае возникновения споров, связанных с выплатой вознаграждения, необходимо предоставить доказательства добросовестного или недобросовестного исполнения обязанностей членами совета директоров.