#ОАЭ Немецкий сервис доставки еды Delivery Hero (DH) запустил IPO ближневосточного подразделения Talabat Holding plc (ADGM). Rocket Internet (RI) приобрел Talabat в 2015 г. за USD 170 млн. (вклад акций Talabat в капитал DH на тот момент увеличил долю RI в DH до 40%); в 2016 г. бизнес по доставке еды RI, включая Talabat, был поглощен DH. Бизнес хорошо раскрутился в восьми странах региона MENA еще до пандемии.
Объем IPO Talabat может превысить USD 1,5 млрд. - компания планирует разместить 15% акций Talabat. Если ценные бумаги будут размещены по максимальной стоимости, то оценка Talabat поднимется до USD 10,2 млрд., что будет сопоставимо с рыночной стоимостью материнской DH.
Оставим за скобками факторы ESG (которые в результате весьма подпортили IPO другого доставщика еды Deliveroo в 2021 г.), антитрастовый иск Европейской Комиссии к DH на EUR 400 млн., да и в целом возможность каких-либо взрывных инноваций в данной сфере. Впрочем, сама компания не скрывает вектор на диверсификацию в сферах финтеха, фармы, электронной коммерции и пр.
В проспекте эмиссии интерес представляет презентация номинальных структур владения в т.ч. с использованием мударабы. Тут и в целом доступно изложена суть и причина использования данного инструмента для ряда активов в Кувейте, Бахрейне и ОАЭ (который дает право на распределение прибыли и управление в отношении этих активов), так и упомянут связанный налоговый риск: «наша многонациональная структура может вызвать вопросы, связанные с налогообложением, такими как определение бенефициарного владельца для целей налогообложения, что делает процесс определения налоговых обязательств, как правило, более сложным и трудоемким».
Этому сопутствует и ряд неналоговых рисков: в т.ч. приводится кейс в ОАЭ, где при смене одного номинального держателя (TLG Commercial Brokers) в мударибе (DHH I SPC) на другого (Links), TLG подала иск против Talabat в 2021 г., требуя аннулировать передачу акций DHH I SPC. Суды Дубая постановили, что у них нет юрисдикции в отношении этого спора. После этого в 2023 г. TLG подала иск о раскрытии определенных документов о передаче акций из Реестра DIFC - суды DIFC вынесли решение в пользу Talabat. TLG также объявила о требовании денежного возмещения ущерба, но на сегодняшний день такой шаг не был предпринят. Однако, в июле 2024 г. TLG запросила назначение экспертов в споре против директоров DHH I SPC в Центре по урегулированию споров при судах Дубая («ADRC»), который был отклонен в сентябре 2024 г.
В разделе о текущих судебных разбирательствах отличился #Оман: регулирующий орган по телекоммуникациям («TRA») вынес решение с требованием зарегистрироваться в качестве провайдера почтовых услуг (!) и получить соответствующую лицензию (при действующей лицензии на экспорт и импорт, поставку продуктов питания и программного обеспечения, дизайн и программирование). Данное требование было обжаловано, но впоследствии TRA возбудил уголовное дело, которое было приостановлено до тех пор, пока административный суд Омана не вынесет окончательное решение (которое, впрочем, уже было вынесено в пользу Talabat).
Объем IPO Talabat может превысить USD 1,5 млрд. - компания планирует разместить 15% акций Talabat. Если ценные бумаги будут размещены по максимальной стоимости, то оценка Talabat поднимется до USD 10,2 млрд., что будет сопоставимо с рыночной стоимостью материнской DH.
Оставим за скобками факторы ESG (которые в результате весьма подпортили IPO другого доставщика еды Deliveroo в 2021 г.), антитрастовый иск Европейской Комиссии к DH на EUR 400 млн., да и в целом возможность каких-либо взрывных инноваций в данной сфере. Впрочем, сама компания не скрывает вектор на диверсификацию в сферах финтеха, фармы, электронной коммерции и пр.
В проспекте эмиссии интерес представляет презентация номинальных структур владения в т.ч. с использованием мударабы. Тут и в целом доступно изложена суть и причина использования данного инструмента для ряда активов в Кувейте, Бахрейне и ОАЭ (который дает право на распределение прибыли и управление в отношении этих активов), так и упомянут связанный налоговый риск: «наша многонациональная структура может вызвать вопросы, связанные с налогообложением, такими как определение бенефициарного владельца для целей налогообложения, что делает процесс определения налоговых обязательств, как правило, более сложным и трудоемким».
Этому сопутствует и ряд неналоговых рисков: в т.ч. приводится кейс в ОАЭ, где при смене одного номинального держателя (TLG Commercial Brokers) в мударибе (DHH I SPC) на другого (Links), TLG подала иск против Talabat в 2021 г., требуя аннулировать передачу акций DHH I SPC. Суды Дубая постановили, что у них нет юрисдикции в отношении этого спора. После этого в 2023 г. TLG подала иск о раскрытии определенных документов о передаче акций из Реестра DIFC - суды DIFC вынесли решение в пользу Talabat. TLG также объявила о требовании денежного возмещения ущерба, но на сегодняшний день такой шаг не был предпринят. Однако, в июле 2024 г. TLG запросила назначение экспертов в споре против директоров DHH I SPC в Центре по урегулированию споров при судах Дубая («ADRC»), который был отклонен в сентябре 2024 г.
В разделе о текущих судебных разбирательствах отличился #Оман: регулирующий орган по телекоммуникациям («TRA») вынес решение с требованием зарегистрироваться в качестве провайдера почтовых услуг (!) и получить соответствующую лицензию (при действующей лицензии на экспорт и импорт, поставку продуктов питания и программного обеспечения, дизайн и программирование). Данное требование было обжаловано, но впоследствии TRA возбудил уголовное дело, которое было приостановлено до тех пор, пока административный суд Омана не вынесет окончательное решение (которое, впрочем, уже было вынесено в пользу Talabat).
