Практическое КУ

✅ Разбор проекта M&A: одновременное приобретение различных активов

Продолжаем разбирать проекты нашей команды (с соблюдением NDA, конечно 😃).

О проекте:
Крупный российский холдинг планировал приобрести три аффилированные компании (ООО) в разных регионах. Ключевые активы компаний стоимостью более 10 млрд рублей – объекты недвижимости, движимое имущество, контракты.

Особенности проекта:

1️⃣ На первом этапе проверки были выявлены высокие риски по одной из компаний, которая владела частью движимого и недвижимого имущества. Покупатель решил не принимать на себя эти риски и приобрести только имущество этой компании.

2️⃣ По результатам Due Diligence также выявили высокие риски по объектам недвижимости. Для их минимизации в документах по сделке мы предусмотрели, что оплата последнего платежа будет после снятия рисков.

3️⃣ Одной из важных задач было одновременное приобретение объектов (компаний и имущества) – договоры подписывались в один день в разных регионах. Дистанционно совершить сделки было невозможно из-за особенностей работы нотариусов в этих регионах.

4️⃣ Также важное условие сделки для покупателя – обеспечить взаимосвязь договоров. Для этого было предусмотрено следующее:
🔹 синхронизация платежей по договору;
🔹 возможность расторгнуть каждый договор в случае незаключения других договоров, связанных по сделке;
🔹 заключение опциона пут на обратную продажу долей при расторжении других договоров.

5️⃣ Продавцы предоставляли развернутые заверения об обстоятельствах – прежде всего о ключевом имуществе, но также о контрактах и контрагентах (покупателю было важно получить работающий бизнес с перспективой развития). При этом, например, заверения и какие-либо обязательства в отношении работников практически отсутствовали, т.к. в этой части не было существенных рисков.

Практические рекомендации:
🔹 важно детально прорабатывать структуру платежей по сделкам, особенно – если их несколько в рамках одного проекта;
🔹 необходимо учитывать региональную особенность объектов, в т.ч. условия работы нотариусов, управления Россреестра;
🔹 в некоторых случаях, учитывая риски, целесообразно изменить структуру сделки – например, приобрести не доли, а имущество;
🔹 в заверениях об обстоятельствах необходимо учитывать специфику имущества/деятельности;
🔹 необходимо детально прорабатывать план-график проекта, чтобы обеспечить одновременное закрытие сделок в рамках проекта.

➡️ Практическое КУ

#Разбор_проекта #Сделки_MA

🖌 Проверка устава перед покупкой ООО: на что обратить внимание

Устав ООО может содержать важные условия, которые при покупке общества существенно повлияют на сделку или приведут к отказу от сделки. Разберем, на что обратить внимание.

1️⃣ Порядок продажи доли.

Нужно проверить:
🔹 есть ли право на отчуждение доли третьим лицам – может быть установлен запрет;
🔹 нужно ли согласие остальных участников/ООО на отчуждение доли;
🔹 есть ли у ООО преимущественное право покупки доли.

Также важно учесть эти моменты с точки зрения отчуждения доли самим покупателем в будущем.

2️⃣ Условия участия в ООО.

Если покупается 100%, в целом достаточно проверить только важные для сделки моменты (после сделки устав можно оперативно поменять).

Если же покупается меньшая доля, а особенно – размер которой не позволяет единолично утверждать устав, необходимо принять во внимание следующее:

🔹 Порядок распределения прибыли – может быть установлено непропорциональное распределение;

🔹 Передача доли в залог третьему лицу с согласия ОСУ – может быть установлен запрет;

🔹 Вопросы наследования и правопреемства – может быть предусмотрено согласие других участников на переход доли;

🔹 Количество голосов для принятия решений ОСУ – может быть закреплено непропорциональное доле или отличающееся от закона количество голосов. Например, по закону ЕИО избирается простым большинством, а по уставу – единогласно. В этом случае покупатель 51% рассчитывает, что будет своими голосами избирать ЕИО, но ему придется учитывать позицию других участников.

🔹 Особый порядок или отмена одобрения сделок с заинтересованностью.

🔹 Наличие права на выход из ООО. Если такого права по уставу нет, выйти из ООО можно будет путем отчуждения доли.

3️⃣ Иные, в т.ч. экзотические моменты:
🔹 ограничение размера доли участника;
🔹 ограничение срока деятельности ООО;
🔹 важные положения, помещенные не в тот раздел устава (например, в разделе «Контроль за деятельностью Общества» окажутся ограничения на отчуждение долей или дополнительная компетенция СД).

В будущих постах расскажем о других положениях устава, которые также важно учитывать при проверке.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

⚡️ Большой практиКУм от Бранан Лигал 28.02.25

Друзья! 28 февраля 2025 г. мы проведем наш ежегодный Большой практиКУм по корпоративному управлению.

Вместе с коллегами из СИБУР, Черкизово, РусГидро, ЦИАН и не только разберем наиболее востребованные для корпоративщика темы:
🔹 сделки M&A и реорганизация;
🔹 оптимизация КУ;
🔹 корпоративные споры.

☝🏻 А после официальной части мы познакомимся с древней игрой Го и сыграем несколько партий (на наш взгляд, принципы этой игры могут быть очень полезны в работе корпоративщика).

Подробнее о каждом блоке программы будем рассказывать в будущих постах.

Программа, условия участия и другие детали здесь. Присоединяйтесь! 🤝

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHei2KJ

🖍 Изменения в передаточный акт при реорганизации: рекомендации

Ранее мы делились рекомендациями по подготовке передаточного акта (ПА).

❓ Сегодня разберем, можно ли внести в утвержденный ПА изменения? Например, если в процессе реорганизации выяснилось, что нужно включить/исключить из него часть имущества, прав, обязательств.

Законодательство прямо не предусматривает возможность и порядок внесения таких изменений, но и не запрещает это.

🖌 Поскольку ПА утверждается в рамках вопроса о реорганизации, то внесение в него изменений также требует решения ОСА/У (изменение ранее принятого решения о реорганизации). Потенциально это может повлечь негативные последствия, например:

1️⃣ повторное уведомление кредиторов/получение их согласия (из-за изменений может поменяться и деловая цель реорганизации, а также ухудшиться положение кредиторов);

2️⃣ реализация миноритарными акционерами права требовать выкупа акций, если они голосовали «против» либо не участвовали в таком ОСА;

3️⃣ изменение эмиссионных документов (если реорганизация с выпуском акций).

☝🏻 Учитывая такие ограничения и риски, связанные с регистрационными процедурами при реорганизации, вариант с утверждением нового ПА/изменений в него на ОСА/У на практике применяется редко.

Оптимальный вариант – внимательно подойти к составлению ПА, в т.ч. правил правопреемства, а также до даты завершения реорганизации четко фиксировать изменения состава/стоимости передаваемого имущества/обязательств в уточнениях в ПА (допускается законодательством о бух.учете).

🔗 Отметим, что такие уточнения не изменяют ПА, а лишь фиксируют изменения, которые возникли с даты составления ПА до даты завершения реорганизации (на основе перечней ПА и принципов, заложенных в правилах правопреемства).

О порядке внесения уточнений в ПА расскажем в будущих постах.

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация

😕 «При всем уважении…», или что раздражает в переписке

На наших тренингах по коммуникациям и в проектах коллеги делятся тем, что их особенно раздражает в переписке. Мы сделали подборку некоторых примеров.

🤝 Главная цель – внимательнее относиться к тому, как мы друг другу пишем)

Итак:

🔺 Я, конечно, ничего не хочу сказать, но… (дальше уже не так важно)

🔺 При всем уважении…

🔺 Доброго времени суток!

🔺 Обращение «Тань/Маш/Серег» и др.

🔺 Обнял (ответом на это может быть только «обнят»)

🔺 Вернусь (без указания, когда и с чем)

🔺 Систематически «добрый день./привет!/Здравствуйте!» (без имени и часто с маленькой буквы)

🔺 «С ув.,» (оно, уважение, точно есть?)

🔺 Заранее благодарю! (еще ничего не сделали, но уже немного обязаны)

🔺 От слова «совсем» (уже не только в устной речи)

🔺 Ставлю вас в известность (звучит угрожающе)

🔺 Как уже писали ранее (мол, мы вам пишем, а вы никак не поймете/не ответите)

🔺 Вас услышал (говорите, пишите, меня это не отвлекает)

🔺 «…» (многоточие – сильный знак, и употреблять его нужно осознанно и осторожно, а иначе получается: «Мы направим вам документы сегодня…», «Мы рассчитываем получить ответ в срок…», «Благодарю…»)

Коллеги, а с чем сталкивались вы? Поделитесь, пожалуйста, в комментариях.

😊 Позднее разберем возможные альтернативы.

➡️ Практическое КУ

#SoftSkills

🔍 Разбор задачи о продаже имущества в процессе реорганизации

По общему правилу, в законе нет запрета на сделки по продаже имущества реорганизуемого общества (даже если оно было указано в передаточном акте) в процессе реорганизации. Следовательно, совершить сделку возможно, если в уставе нет соответствующего ограничения. В противном случае она может быть оспорена при наличии оснований, предусмотренных п. 2 ст. 174 ГК РФ.

✅ Поэтому вариант ответа № 6 – правильный, а вариант ответа № 5 (предусматривает, что сделка неправомерна) – неправильный.

Но при этом закон дает возможность ограничить совершение сделок, когда речь идет о присоединении. Так, договор о присоединении может предусматривать особый порядок совершения сделок или запрет на них (п. 7 ст. 15 ФЗ об АО).

✅ Таким образом, также правильные ответы – № 3 и № 4, но только при условии, что таких ограничений нет в уставе (вариант ответа № 6). Такие же ограничения могут быть предусмотрены и в корпоративном договоре.

При этом особый порядок для отдельных сделок/видов сделок реорганизуемого общества или запрет на них можно предусмотреть в договоре о присоединении только при реорганизации в форме присоединения или слияния (п. 7 ст. 15 ФЗ об АО).

В решении о реорганизации особый порядок или запрет на сделки могут быть предусмотрены, если реорганизация осуществляется в форме выделения, разделения или преобразования.

🖌 Соответственно, варианты ответа № 1 и № 2 – неправильные.

Рекомендуем:
🔹 четко определить, какие права, имущество и обязательства являются ключевыми (бизнес-образующими), и установить особых порядок или запрет сделок с ними;
🔹 включать мероприятия по передаче имущества в график реорганизации;
🔹 внимательно составлять передаточный акт, в том числе правила правопреемства;
🔹 учитывать положения устава и корпоративного договора при совершении сделок.

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация

🔑 Как правильно НЕ раскрывать информацию: разъяснения Банка России и Минфина

27.12.24 г. Банк России и Минфин выпустили письмо о реализации эмитентами права не раскрывать информацию.

Ключевое:

1️⃣ Разъясняются случаи, когда компании вправе не раскрывать информацию в соответствии с Постановлением № 1102. При этом таким правом они могут воспользоваться только при санкционных угрозах. Иначе нераскрытие информации приводит к нарушению баланса между правом на ограничения и правами инвесторов, акционеров, кредиторов.

2️⃣ Если информация не раскрывается на аккредитованных ресурсах, но при этом размещается на других общедоступных ресурсах, это не снижает санкционные риски.

3️⃣ Эмитентам публично размещающихся/обращающихся ценных бумаг рекомендуется исключать из публикуемой информации наиболее критичные/создающие санкционные риски сведения при одновременном сохранении в открытом доступе информации, которая может повлиять на принятие инвестиционного решения.

4️⃣ Приведено 10 конкретных примеров (случаев) некорректного (необоснованного) ограничения раскрытия и (или) предоставления информации.

Также в документе есть полезные приложения:
🔹 примеры информации, раскрытие которой не может быть ограничено;
🔹 перечень информации, которую эмитенты вправе не раскрывать;
🔹 примеры корректного ограничения раскрытия информации.

Спасибо коллегам за очередные ценные материалы! 🤝

➡️ Практическое КУ

🔔 Ключевые изменения корп.законодательства-2025

Коллеги, приветствуем вас! Надеемся, вы хорошо отдохнули!

Разберем важные изменения корпоративного законодательства на этот год.

На основании предновогоднего ФЗ № 494 от 26.12.24 г.:

1️⃣ Продлены некоторые антикризисные меры:
🔹 допускается проведение ОСА/У в форме заочного голосования (до 28.02.25 г.)., если решения принимаются по определенным вопросам (избрание СД, утверждение годового отчета и др.);
🔹 применяется повышенный порог (не менее 5%) владения голосующими акциями для получения информации о компании, которая находится под санкциями (до 1.07.25 г.).

2️⃣ Ряд АО вправе принимать решения по итогам заочного голосования и по вопросам, по которым нужно проводить заседание, если оно предполагает частичное заочное голосование (с 1.03.25 г. до 31.12.25 г.). Условие – это одобрил СД. Перечень таких АО или критерии утверждаются Правительством РФ.

Также напомним, что в прошлом году были приняты масштабные поправки в ФЗ об ООО и ФЗ об АО. Большинство из них вступит в силу 1.03.25 г.

1️⃣ Меняется привычная терминология:
🔹 орган управления общества;
🔹 право участия голоса на общем собрании;
🔹 созыв подготовка к проведению общего собрания.

2️⃣ Закреплены формы общего собрания:
🔹 заседание, в т.ч. с дистанционным участием (сейчас это собрание в очной форме);
🔹 заочное голосование, в т.ч. электронными бюллетенями;
🔹 заседание, совмещенное с заочным голосованием.

3️⃣ Дистанционное участие:
🔹 осуществляется с помощью электронных/технических средств способами, которые позволяют:
▫️ достоверно установить лицо, участвующее дистанционно;
▫️ участвовать в обсуждении и голосовать.
🔹 проводится с возможностью присутствовать в месте его проведения или без определения места проведения (если предусмотрено уставом);
🔹 должна обеспечиваться онлайн-трансляция с доступом зарегистрированным лицам.

4️⃣ Решения СД/КИО принимаются на заседаниях или заочных голосованиях, возможно совмещение этих форм и дистанционное участие.

5️⃣ Предложения в повестку дня ГОСА могут быть внесены с 1 июля отчетного года до 31 января года, следующего за отчетным (более поздняя дата, как и сейчас, может быть указана в уставе).

6️⃣ Для общего собрания владельцев облигаций и пайщиков ЗПИФ также меняются формы: заседание, заочное голосование и совмещение заседание с заочным голосованием. Возможно дистанционное участие в заседании и голосование электронными бюллетенями.

➡️ Практическое КУ

🎅🏻 С Новым годом, дорогие друзья и коллеги!

Желаем мечтать, развиваться, действовать и получать удовольствие от любимых дел!

Вместе с вами мы энергично и с пользой провели этот год:

🔹 разбирали проекты сделок M&A и реорганизаций

🔹 оптимизировали и цифровизировали КУ

🔹 следили за изменениями корп.законодательства, важными решениями Верховного суда и Конституционного суда

🔹 изучали рекомендации Банка России и новые формы организации бизнеса

🔹 учились онлайн и офлайн, развивали навыки управления проектами

🔹 даже писали стихи и многое другое

😉 До новых приятных встреч и интересных проектов в 2025 году!

➡️ Практическое КУ

👩🏻‍💻 Изменение устава: избранные материалы онлайн-семинара Бранан Лигал

17.12.24 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева провели онлайн-семинар по изменению устава (здесь мы писали, зачем менять устав).

Разобрали:
🔹 какие изменения нужно вносить;
🔹 как оптимально это сделать;
🔹 какие новые полезные возможности дает закон и др.

Тема вызвала большой интерес. Обязательно проведем еще, как минимум, один онлайн-семинар в начале следующего года 🤝

Избранные слайды презентации по ссылке.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

🖌 Практика применения ДИТ: разбор примера

Как обещали, разбираем практический пример применения договора инвестиционного товарищества (ДИТ).

🧑🏻‍💻 Партнеры (три компании) планировали создать совместное предприятие (СП) для получения прибыли от двух АО (см. слайд). При этом акционером этих АО был только один партнер.

Создание новой компании на базе двух АО (вхождение в их уставный капитал) было сложно реализовать:
1️⃣ санкционные риски;
2️⃣ ограничения в уставах и в корпоративном договоре по вхождению в уставный капитал других обществ.

В результате партнеры выбрали ДИТ.

Особенности проекта:

🔹 Важно было сохранить конфиденциальность в отношении самого проекта и его участников. Именно ДИТ позволил это сделать.

🔹 Управление осуществлял один из партнеров, в отношении которого не требовалось соблюдать конфиденциальность и не было санкционных рисков.
Он был избран управляющим товарищем, информация о нем внесена в нотариальный реестр ДИТ, информация об остальных участниках ДИТ не является публичной.

🔹 Стороны договорились о гибком управлении и непропорциональном порядке распределения прибыли, получаемой от деятельности двух АО.

🔹 Стороны договорились о сроке действия договора – 5 лет.
Аналогичное ограничение можно установить при создании хоз.общества в уставе, дополнительно подкрепив это договоренностями участников/акционеров в корпоративном договоре. Но в таком случае по истечении срока нужно пройти процедуру ликвидации.

🔹 Налогообложение в ДИТ с учетом особенностей проекта было наиболее оптимальным по сравнению с другими формами (в будущих постах разберем налоговые аспекты детальнее).

➡️ Практическое КУ

👥 Рынок M&A: ренессанс, декаданс или реинкарнация? Итоги дебатов на Federal Legal Forum-2024

Осенью 2024 г. Максим Бунякин и коллеги «по цеху» приняли участие в дебатах о будущем рынка M&A на Federal Legal Forum-2024.

Дискуссия была 🔥🔥🔥

Одна команда поддерживала позицию, что M&A приходит к декадансу – сделки скоро закончатся. Другая выступала за ренессанс M&A – придут новые иностранные инвесторы, и сделок будет много.

🧑🏻‍💻 Максим рассмотрел вопрос под другим углом. Сделки приобретения/продажи бизнеса и те, кто их делает, сейчас переживают реинкарнацию – в новые формы, с новыми знаниями, навыками, но с изначальной душой и жаждой развития.

Подробный обзор здесь.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

📉 Сделка с долей в ООО: частичное преимущественное право

В развитие темы преимущественного права разберем дело о его частичной реализации, которое рассмотрел Верховный Суд РФ (Определение № 304-ЭС24-5461 от 09.08.2024).

Участники ООО владели долями 50% на 50%. Один из них решил продать свои 50%, а второй использовал преимущественное право, но купил только 0,1%.

☝🏻 Для покупающего участника это выгодно – получает контроль относительно недорого. А для продающего – наоборот. Он лишается контроля на невыгодных условиях, и планируемая сделка, скорее всего, не состоится (третье лицо не захочет приобретать такую долю).

Покупающий участник потребовал суд признать заключенным договор о приобретении части доли.

Суды нижестоящих инстанций удовлетворили требование, т.к.:
🔹 устав предусматривал преимущественное право покупки части доли;
🔹 оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации преимущественного права участниками.

ВС РФ не согласился с такой позицией и указал следующее:

🔹 оферта продавца не содержала положений о возможности приобретения части доли;

🔹 желание покупающего участника воспользоваться своим правом купить только часть доли – новая оферта, а не акцепт изначальной оферты;

🔹 определение стоимости части доли с помощью простой арифметической пропорции лишает продающего участника возможности получить справедливую цену;

🔹 преимущественное право не может быть средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли/ее части.

На практике, если участники хотят предусмотреть частичную реализацию преимущественного права, нужно, как минимум, закрепить:
1️⃣ в уставе – порядок реализации;
2️⃣ в оферте – ее возможность и условия.

❗️ Кроме того, все детали и условия сделок с долями мы рекомендуем отразить в корпоративном договоре.

➡️ Практическое КУ

🧑🏻‍💻 Изменение устава: онлайн-семинар Бранан Лигал 17 декабря 2024

Как обещали, 17.12.24 мы проведем онлайн-семинар по изменению устава.

☝🏻 Напомним – тема особенно актуальна с учетом масштабных поправок в ФЗ об АО и ФЗ об ООО (часть вступила в силу 08.08.24 и 1.09.24, другая часть вступит 01.03.25).

В формате рабочего совещания Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут:
🔹 какие изменения нужно вносить в устав и внутренние документы в связи с поправками;
🔹 как оптимально отразить изменения;
🔹 полезные новые опции и возможности;
🔹 варианты перераспределения компетенции органов, рекомендации и ограничения;
🔹 оптимальный формат компетенции;
🔹 как оптимизировать и актуализировать устав.

Вы можете заранее прислать свои вопросы при регистрации. Мы обязательно ответим на них во время семинара.

❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.

⏰ 17.00-19.00
💳 Стоимость – 3.150 рублей

Регистрация здесь.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KAn9r

🔏 Как ограничить переход доли ООО к третьим лицам и наследникам

На практике участникам ООО, партнерам важно, чтобы вхождение любого третьего лица в общество было согласовано.

☝🏻 Как минимум, это должно быть закреплено в уставе. Но если он стандартный, типовой, то чаще всего такой защиты нет. И выясниться это может, когда участники уже находятся в корпоративном конфликте.

Что нужно включить в устав, чтобы ограничить вхождение третьих лиц в ООО:
1️⃣ запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия участников;
2️⃣ запрет на залог доли без согласия участников;
3️⃣ возможность перехода доли к наследникам/правопреемникам только с согласия участников.

При этом Верховный суд РФ отметил, что запрет на вхождение третьего лица в ООО не касается наследников (Определение № 306-ЭС23-11144 от 18.01.2024 г.).

❗️ Суд сделал акцент:
🔹закон предполагает, что запрет или необходимость супруга(и)/других близких лиц получать согласие должны быть явно и недвусмысленно отражены в уставе;
🔹 любые неопределенности по наличию ограничений должны быть интерпретированы как их отсутствие.

Кроме того, урегулировать вопросы вхождения третьих лиц помогает корпоративный договор.

📝 Пример:
В уставе есть запрет на отчуждение долей третьим лицам без согласия участников. Но в корпоративном договоре стороны могут зафиксировать следующее – если один из участников нашел инвестора на сумму не менее согласованной, остальные участники вправе присоединиться к такой продаже и обязаны согласовать сделку.

➡️ Практическое КУ

🥳 В День юриста по мотивам стихотворения Осипа Мандельштама

Про любимое дело, любимые #Сделки_MA.

Бессонница. Дьюдил. Термшит на ста листах.
Я пятый его драфт прочел до середины:
Сей плод трудов ночных, переговоров длинных,
Что вместе с бизнесом сваяли мы на днях.

🌟 Друзья, коллеги, с праздником!
Желаем позитива, творчества и всегда заниматься любимым делом!

➡️ Практическое КУ

👨🏻‍⚖️ Размер не имеет значения? Новый подход к квалификации крупных сделок?

🖌 Напомним, согласно ФЗ об АО и ФЗ об ООО, крупной считается сделка, прямо или косвенно связанная с приобретением/отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого 25% и более от БСА компании.
Суды придерживаются Пленума ВС РФ № 27: для признания сделки крупной нужно два критерия (одновременно) – количественный (цена 25% и более) и качественный (сделка за пределами ОХД).

В начале сентября 2024 года Верховный Суд РФ вынес Определение, которое может изменить подход к квалификации крупных сделок.

Кратко суть дела:
🔹 Участник ООО «Алекс Трейд» (производство изделий из стекла) оспаривал сделку по внесению недвижимого имущества (фитнес-центр) в уставный капитал ООО «Дон-Моторс Плюс». Цена сделки составляла 10% от БСА ООО «Алекс Трейд».
🔹 Суд первой инстанции требование удовлетворил, т.к. отчуждение имущества привело к невозможности осуществлять деятельность в указанной сфере. Суды апелляционной и кассационной инстанции не согласились с таким выводом, сославшись на отсутствие количественного критерия.

Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение и отметил:
1️⃣ При оценке сделки необходимо учитывать, может ли она привести к невозможности осуществлять деятельность, в т.ч. один или несколько отдельных видов деятельности.
2️⃣ Сделка может быть признана крупной, даже если:
🔹 БСА выбывших активов менее 25% и
🔹 утрата активов не позволяет вести деятельность/отдельные виды деятельности.

Иными словами – сделка может быть признана крупной, даже если не соответствует количественному критерию (только по качественному критерию).

Что это означает на практике: если этот подход сохранится, то необходимо будет анализировать любую (!) сделку на предмет необходимости одобрения.

❓ Отдельный практический вопрос – одобрять нужно на СД или на ОСА/У, учитывая, что количественный критерий для определения органа управления (50% БСА) в данном случае не применяется?

Будем следить за дальнейшим рассмотрением дела и за применением подобного подхода. И конечно рекомендуем быть еще внимательнее при анализе «особых» сделок.

➡️ Практическое КУ

#ОсобыеСделки

🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 12 декабря 2024

Приглашаем на завершающую в этом году встречу Клуба начинающих корпоративщиков 12.12.24 г.

Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут ключевые навыки корпоративщика:
🔹 организация проведения общих собраний (с учетом последних изменений законодательства);
🔹 организация и обеспечение деятельности совета директоров;
🔹 разработка графиков корпоративных мероприятий;
🔹 разработка/изменение уставов;
🔹 предоставление информации акционерам/участникам.

😉 Присылайте свои вопросы ❗️по теме встречи 12.12.24❗️ при регистрации, чтобы мы могли подтвердить ваше участие (с учетом традиционно большого числа желающих).

☝🏻 Мероприятие бесплатное и закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.

⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8K1eoT

📝 К концу года устав, мы меняем устав

С учетом масштабных (как минимум – по объему) поправок в ФЗ об АО и ФЗ об ООО тема изменения устава в последнее время обсуждается не только на конференциях и семинарах, но и на рабочих совещаниях.

❓ Нужно ли срочно менять устав, чтобы он соответствовал законодательству (с учетом поправок, вступивших в силу 08.08.24, 1.09.24 или вступающих 01.03.25)?

Наше мнение – да, если изменения не только технические (заменить «собрание» на «заседание», «орган управления» на «орган», «право участия» на «право голоса при принятии решений»).

Содержательные причины изменить устав:

1️⃣ Скорректировать компетенцию органов управления, в т.ч. передать часть полномочий от ОСА/У к СД или правлению (при этом в ООО возможностей больше, чем в неПАО).

2️⃣ Закрепить в неПАО/ООО требования, которые отличаются от установленных законом – к порядку и подготовке ОСА/У, к способам идентификации при дистанционном участии и др.

3️⃣ Предусмотреть, что заочное голосование может проводиться с помощью электронных/технических средств.

4️⃣ Предусмотреть в неПАО возможность избирать на ОСА новых членов СД взамен выбывших (т.е. не весь состав, а отдельных).

5️⃣ Наконец – необходимость поменять устав может быть связана с развитием бизнеса и планами компании. Иными словами, корпоративщики должны сверяться с бизнесом, актуализировать основные документы, чтобы устав не отставал от бизнеса.

Т.е. изменение устава в связи с приведением в соответствие с законодательством может быть хорошим поводом в целом актуализировать устав (и внутренние положения тоже!).
До 20 декабря 2024 г. мы проведем онлайн-семинар по этой теме. Следите за новостями!).

А если задача поменять устав уже стоит перед вами, пишите на [email protected] 😉

➡️ Практическое КУ

📊 ЗПИФ, МК, ДИТ, ЛФ, ХП: результаты голосования и обзор

Друзья, спасибо всем за участие в голосовании и ваши варианты!

☝🏻 Большинство использует ЗПИФ и МК. А вот ДИТ, ЛФ и ХП пока менее популярны.

Как обещали, мы сделали краткий обзор плюсов и минусов этих форм. А искусственный интеллект (ИИ) подобрал картинки и образно показал, как он видит эти формы😊

Максим Бунякин разобрал эту тему на конференции «Корпоративное право 2024» 4.10.24 г.

Также в комментариях коллеги отметили:
🔹 АНО (автономная некоммерческая организация);
🔹 СФО (специализированное финансовое общество);
🔹 филиал иностранной компании в РФ;
🔹 и даже производственную артель.

➡️ Практическое КУ

🔐 Обновлены правила согласования сделок с недружественными нерезидентами

В октябре Минфин обновил условия совершения сделок. Теперь для согласия Правительственной комиссии на сделку с акциями/долями нужно «исходить, как правило, из целесообразности установления следующих условий» (именно так сказано в протоколе подкомиссии от 15.10.24. № 268/1):

🔹 дисконт – не менее 60% от рыночной стоимости актива, указанной в отчете оценщика;

🔹 добровольный взнос в бюджет – не менее 35% от рыночной стоимости актива;

🔹 график выплаты взноса (после сделки):
▫️ 25% от рыночной стоимости в течение месяца;
▫️ 5% от рыночной стоимости в течение года;
▫️ 5% от рыночной стоимости в течение двух лет.

🔹 сделки с активами, рыночная стоимость которых превышает 50 млрд рублей, согласовывает Президент РФ.

➡️ Практическое КУ

🌟 Бранан Лигал и МГИМО: итоги курса по КУ в октябре 2024

21-25 октября 2024 г. в очередной раз прошел наш курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» совместно со Школой бизнеса МГИМО.

Вместе с участниками мы решали задачи, анализировали реальные примеры, провели деловую игру и разобрали:
1️⃣ ключевые аспекты КУ – оптимизация, СД, M&A, реорганизация, «особые» сделки, эмиссия и др.;
2️⃣ дополнительные темы – управление проектами, ESG.

Курс читает команда Бранан Лигал:
🔹 Максим Бунякин (автор и основной ведущий);
🔹 Юлия Ненашева;
🔹 Дмитрий Попов.

На отдельных блоках своим опытом и практикой поделились:
🔹 Роман Сафронов (МТС) – инструменты управления дочерними обществами в холдингах;
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР) — построение и организация эффективной деятельности СД;
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор) – инструменты сделок M&A, согласование основных условий сделки.

😊 Оценки участников снова высокие:

🔸 Мероприятие оцениваю на 10 из 10 баллов. Понравилось все. Ценно представление вопросов в виде графиков, основных разделов, таблиц. Это удобное практическое начало для работы с новой задачей, которая может быть поставлена перед тобой.

🔸 Емко, интересно, интенсивно!

🔸 Это самый интересный и максимально полезный семинар за всю историю посещения подобных мероприятий! Хотя нет. Некорректное сравнение, поскольку подобных не было.

🔸 Формат тренинга, с решением задач и разбором примеров, помогает быстрее разобраться в теме и усвоить материал.

🔸 Простая и доступная подача сложного материала увлекает и влюбляет в корпоративное управление еще больше.

🔸 Программа составлена идеально, включены все актуальные и насущные темы корпоративщика.

Следующий курс будет в марте-апреле 2025 г. 😉

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

✅ Разбор проекта: проверка прав на объект недвижимости в ЗПИФ

Продолжаем разбирать проекты нашей команды.

О проекте:
В рамках комплексного Due Diligence проводилась юридическая проверка прав продавца на объект недвижимости в ЗПИФ (планировалась сделка по его приобретению).

На первый взгляд, с правами продавца было все в порядке:
🔹 объект внесен в ЗПИФ при его формировании;
🔹 ЗПИФ сформирован в установленный срок и надлежащим образом;
🔹 получено согласие специализированного депозитария ЗПИФ на внесение объекта в состав имущества;
🔹 подтвержден статус владельца имущества как квалифицированного инвестора (при внесении объекта в ЗПИФ);
🔹 права на объект надлежащим образом оформлены в ЕГРН (собственники – владельцы инвестиционных паев ЗПИФ).

Но при более детальном изучении мы выяснили следующее:
🔹 объект передан в ЗПИФ в 2022 г. (после 1 марта);
🔹 лицо, вносившее недвижимость в ЗПИФ – резидент Кипра.

Сделка по внесению недвижимости в оплату инвестиционных паев ЗПИФ квалифицируется как:
🔹 влекущая возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимость;
🔹 осуществляемая лицом из недружественного государства ((пп. а) п. 1 Указа Президента РФ № 81).

На такую сделку нужно разрешение Правительственной комиссии. В противном случае она будет признана недействительной/ничтожной. В рамках проверки разрешение или другие документы об исполнении особого порядка не были предоставлены.

🖌 После неоднократных запросов и обсуждений продавец предоставил информацию о том, что кипрская компания находится под контролем бенефициара- физ.лица. Его личным законом является право иностранного государства, не относящегося к недружественным. В этом случае сделка может быть совершена без разрешения Правительственной комиссии, если контроль установлен до 1 марта 2022 г. ((пп. а) п. 4 Указа Президента РФ № 254). Но подтверждающие это документы продавец не предоставил.

Принятые меры по минимизации риска:
1️⃣ по нашей рекомендации покупатель запросил у продавца документы об установлении контроля до 1 марта 2022 г.;
2️⃣ в проект ДКП включено обязательство продавца возместить имущественные потери покупателя, если объект недвижимости будет утрачен из-за признания сделки недействительной.

Покупатель решил не входить в сделку без документального подтверждения, что разрешение Правительственной комиссии не требуется. Мы его в этом полностью поддержали.

Практические рекомендации:
Важно проверять не только корпоративные одобрения и одобрения со стороны супругов, но и другие, связанные со спецификой деятельности сторон/объекта сделки:
🔹 одобрение инвестиционного комитета и согласие специализированного депозитария (для ЗПИФ);
🔹 согласие/уведомление ФАС;
🔹 разрешение Правительственной комиссии.

➡️ Практическое КУ

#Разбор_проекта #Сделки_MA

👨🏻‍⚖️ КС РФ: исковая давность не применяется к антикоррупционным искам

31.10.24 г. Конституционный суд РФ принял важное Постановление – как применять исковую давность в делах об обращении имущества в доход РФ по антикоррупционным искам.

❗️ Ключевое: на эти дела не распространяются 3-летний и 10-летний сроки исковой давности, а также правила их течения (т.е. они могут рассматриваться за пределами указанных сроков). В противном случае, по мнению суда, возникнут негативные последствия, которые несовместимы с принципами правового государства.

Другие важные моменты:

🔹 Данный подход не может автоматически распространяться на другие иски (в т.ч. о нарушении порядка приватизации).

🔹 В доход РФ также может быть обращено имущество, в которое было преобразовано/превращено имущество, приобретенное с антикоррупционными нарушениями/доходы от него.

🔹 Не предполагается обращение в доход РФ имущества, приобретенного с антикоррупционными нарушениями, а затем отчужденного добросовестному приобретателю. При этом у такого отчуждателя возможно взыскать эквивалент имущества.

🔹 Суд напомнил и уточнил, что к делам о нарушении антимонопольного законодательства сроки исковой давности применяются. Обоснование: такие дела большей частью происходят в частноправовых отношениях и не подрывают в той же степени основы реализации публичной власти и ее социальную легитимность (это характерно для коррупционных нарушений).

Как это влияет на практику? Целесообразно:

1️⃣ при планировании сделок – проводить Due Diligence за пределами 10-летнего срока и анализировать коррупционные риски;

2️⃣ проверять и регулярно обновлять статус владельцев/бенефициаров относительно государственной/муниципальной службы (для управления коррупционными рисками);

3️⃣ собирать документы, подтверждающие добросовестность приобретения имущества;

4️⃣ проверять коррупционные риски в отношении владельцев бизнеса.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

⚖️ Конкурс Юрфака МГУ по третейскому разбирательству: в самом разгаре регистрация участников!

Юрфак МГУ, наши коллеги и партнеры, приглашает студентов к участию в III Международном студенческом конкурсе по третейскому разбирательству (организован совместно с Арбитражным учреждением при ОООР «СоюзМаш России»).

😊 Мы много лет дружим с юрфаком МГУ – Максим Бунякин и Юлия Ненашева ежегодно преподают на курсе повышения квалификации по корп.праву, Максим входит в попечительский совет Научно-образовательного центра «Корпоративное право» и традиционно выступает арбитром конкурса.

Конкурс уже стартовал, регистрация завершается 20 декабря 2024 г. (в дату направления командами «Меморандума Истца»).

Кратко о конкурсе:
🔹 формат – модельное третейское разбирательство на основании фабулы, подготовленной организаторами;
🔹 1 этап (заочный) – отборочный тур, в рамках которого команды готовят «Меморандум Истца» и «Меморандум Ответчика», по итогам определяются команды для участия в очном этапе;
🔹 2 этап (очный) – команды устно представляют каждую из процессуальных сторон (отборочный, полуфинальный и финальный раунды);
🔹 оценивают участников независимые арбитры – эксперты по корпоративному, гражданскому и предпринимательскому праву;
🔹 лучшие команды получат классные призы, в т.ч. стажировки у партнеров конкурса.

Регистрация, правила и другие детали конкурса здесь.

➡️ Практическое КУ

#БрананЛигалМероприятия

🔍 Разбор задачи о дате фиксации лиц, имеющих преимущественное право при закрытой подписке

Спасибо всем, кто участвовал в решении задачи!

Реализация преимущественного права – это стандартная процедура при закрытой подписке: решение принимается общим собранием, и акционеры, которые голосовали «против» или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, имеют право на преимущественное приобретение дополнительных акций для сохранения своей доли.

🖌 Большинство голосов было отдано за вариант ответа № 5 – Банк России откажет в регистрации, т.к. решение принимается только общим собранием. Но этот вариант неправильный.

Вопрос об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки может быть передан в компетенцию совета директоров непубличного общества. Такое положение может быть включено в устав по единогласному решению акционеров (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Таким образом, т.к. совет директоров принимает решение правомерно, в пределах своей компетенции, основания для отказа в регистрации выпуска не будет.

🖌 Варианты ответов № 1, 2 и 3 – также неправильные.

Преимущественное право при закрытой подписке возникает у акционера, только если одновременно соблюдаются следующие условия:
🔹 решение принимается общим собранием акционеров;
🔹 акционер голосует «против» или не принимает участие в голосовании.

Следовательно, если решение принимает совет директоров в пределах своей компетенции, то указанных обстоятельств нет, и преимущественное право у акционеров не возникает. Соответственно, не определяется дата фиксации лиц, имеющих такое право.

✅ Таким образом, правильный ответ – № 4.

Это подтверждает и судебная практика.

Такие задачи мы вместе с участниками будем решать (и еще – готовить ключевые документы) на нашем Осеннем интенсиве по КУ 12-13 ноября 2024 г.

🤝 Зарегистрироваться можно здесь.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций

📊 Pre-IPO и IPO: ключевые отличия

Для бизнеса одна из основных целей IPO и pre-IPO – привлечение дополнительных средств для развития компании, реализации инвестиционных проектов и др.
На практике средний объем размещений составляет: pre-IPO – 0,7-1 млрд рублей, IPO – около 4-5 млрд рублей (при этом бывают размещения и чуть более 1 млрд, и более 10 млрд).

Далеко не каждая компания перед IPO проводит pre-IPO. Более того, к сожалению, сам термин pre-IPO иногда используется исключительно в маркетинговых целях («потом мы обязательно проведем IPO») – без обоснованных бизнес-показателей и четких планов провести IPO в дальнейшем.

☝🏻 У этих процедур есть ряд важных отличий (подробнее – на слайде).

Pre-IPO преимущественно может быть интересно молодым и быстрорастущим компаниям, а также компаниям, которые пока не хотят или не могут выходить на биржу и, соответственно, инвесторам, готовым вкладываться в более рисковые проекты, инструменты.

Что важно учесть при выходе на pre-IPO:
🔹 как настроить КУ до и с учетом вхождения в компанию инвесторов;
🔹 порядок принятия решений о pre-IPO (права миноритариев, необходимое количество голосов);
🔹 ключевые мероприятия по подготовке к размещению акций и выполнению требований к эмитенту с учетом правил инвест.платформы;
🔹 готовность предоставлять/раскрывать информацию (хотя объем раскрытия существенно ниже, чем при IPO, но даже это может быть чувствительным для непубличных компаний).

🤝 В будущих постах разберем детали проведения pre-IPO и IPO, рассмотрим тенденции и планируемые изменения законодательства в этой сфере, а также роль регулятора (Банка России) в этой области.

➡️ Практическое КУ

🔏 Когда заверения не работают: позиция ВС РФ

В сделках M&A часто используются заверения об обстоятельствах. Это эффективный инструмент минимизации рисков для сторон сделки. Он не только прочно вошел в деловую практику, но и активно применяется судами. Так, в рамках одного из дел ВС РФ в очередной раз сформулировал принципиальную позицию по типичной на практике ситуации.

У двух юр.лиц было по 50% долей в ООО. Участник 2 предоставил Участнику 1 опцион, по которому тот получил право выкупить 49% у Участника 2. Участник 2 предоставил следующие заверения:
🔹 к ООО нет финансовых претензий;
🔹 бухгалтерская и налоговая отчетность сдаются своевременно, налоговые обязательства полностью исполнены;
🔹 ООО не нарушало требования к бухгалтерской отчетности, в т.ч. не допускало неотражения фактов хозяйственной жизни в регистрах учета.

☝🏻 Другими словами, Участник 2 предоставил заверения о том, что не было хозяйственных операций и нет долгов ООО, которые не отражены в бухгалтерском учете.

Участник 1 реализовал опцион и приобрел 49% долей. После этого выяснилось, что у ООО есть крупный долг – 203,9 млн рублей. Этот долг не был отражен в учете. Участник 1 потребовал через суд уменьшить цену сделки на 203,9 млн рублей и взыскать 153,9 млн рублей с Участника 2. По его мнению, заверения были недостоверными, т.к. задолженность не была отражена в отчетности.

Суды нижестоящих инстанций удовлетворили иск, т.к.:
🔹 задолженность не была отражена в бухгалтерской отчетности, что противоречило заверениям;
🔹 во внимание не приняты доводы о том, что истец – равноправный участник ООО много лет, и должен был знать о реальном положении дел в ООО;
🔹 был сделан вывод о взаимосвязанности всех лиц, кроме Участника 1.

ВС РФ не согласился с такой позицией и указал на следующие принципиальные позиции:
🔹 если получатель заверений заведомо знает об их ложности, он не вправе предъявлять какие-либо требования к лицу, давшему эти заверения;
🔹 осведомленность покупателя долей в ООО может быть доказана не только указанием на фактическое знание лица, но и указанием на то, что покупатель не мог не знать о фактическом положении дел в силу занимаемого положения (имел доступ к документам), особенностей переговорного процесса и др.;
🔹 при выкупе доли равноправным участником действует презумпция обладания информацией о ведении ООО хоз.деятельности;
🔹 нет оснований полагать, что Участник 1 лишь формально участвовал в деятельности ООО, не проявляя интереса к ведению общего дела и лишь формально участвуя в общих собраниях;
🔹 подобные иски могут использоваться для обхода правил распределения убытков между участниками ООО.

❗️ Обращаем внимание – презумпция о том, что Участник 1 знал о долге ООО, опровержимая. Если при новом рассмотрении дела суды придут к выводу о том, что Участник 1 имел объективно ограниченный доступ к информации, то на Участника 2 все же может быть возложена ответственность за ложные заверения.

Фактически ВС РФ установил презумпцию знания участником информации о состоянии компании, ее обязательствах и размере активов. В этом случае лицо, которое предоставило ложные заверения о такой деятельности, не будет нести перед реципиентом какой-либо ответственности.

Подобные ситуации нередки на практике. Во многих сделках сторона, получающая заверения, в силу корпоративных/иных отношений или в силу переговорного процесса может иметь доступ к информации (даже если и не пользовалась этим доступом). И тогда заверения не сработают.

Мы видим здесь два практических вывода:
1️⃣ если у стороны есть доступ к информации, то она, действуя добросовестно, должна им воспользоваться;
2️⃣ если доступа к информации нет или он существенно обременителен, собираем доказательства этого на случай, если лицо, предоставившее ложные заверения, откажется платить.

P.S.
Сегодня мы не будем разбирать решение Конституционного суда РФ от 31.10.24. и его влияние на КУ, но обязательно сделаем это в ближайшее время 😉

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

📚 Осенний интенсив по КУ от Бранан Лигал 12-13 ноября 2024

Приглашаем на осенний тренинг-интенсив по самым востребованным практическим задачам и навыкам корпоративщика 12-13 ноября 2024 г.

Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут реальные примеры (ваши и наши) и дадут конкретные практические инструменты по 4 актуальным темам:
1️⃣ ключевые навыки корпоративного юриста/корпоративного секретаря
2️⃣ крупные и заинтересованные сделки – практические аспекты анализа и одобрения
3️⃣ сделки М&A – структурирование и сопровождение
4️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы

☝🏻А еще – будем решать задачи и готовить документы!

Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.

❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено – только 10 участников (такой формат позволяет детально разобрать все вопросы с каждым участником).

🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)

Детальная программа, регистрация и условия участия здесь.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KHSji

🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Требуется ли извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, если ее размер менее 0,1 % БСА?

✅ На наш взгляд, не требуется, т.к.:
🔹 цель извещения – потребовать провести ОСУ/совет директоров для одобрения сделки;
🔹 к сделкам с суммой не более 0,1% БСА не применяются положения ст. 45 ФЗ об ООО (сделки с заинтересованностью, в т.ч. их одобрение), поэтому требование о проведении ОСУ/совета директоров не может быть направлено.

Вопрос о необходимости извещать о таких сделках может возникнуть в связи с трактовкой п. 7 ст. 45 ФЗ об ООО. Так, в соответствии с ним информация о сделке с заинтересованностью размером до 0,1% БСА раскрывается в порядке, предусмотренном п. 3 указанной статьи.

При этом п. 3 ст. 45 ФЗ об ООО предусматривает, что:
🔹 общество обязано извещать о сделке в порядке извещения об ОСУ;
🔹 при подготовке к годовому ОСУ должен быть предоставлен отчет о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

☝🏻 Таким образом, требование о раскрытии информации о сделке с заинтересованностью в размере не более 0,1% БСА является требованием о раскрытии этой информации в отчете о заключенных сделках. Направлять извещение о такой сделке, на наш взгляд, не требуется.

➡️ Практическое КУ

#ОсобыеСделки

✅ Разбор проекта: две параллельные реорганизации холдинга

Продолжаем разбирать проекты нашей команды. Сегодня – по реорганизации, одному из наших любимых направлений.

О проекте: холдинговая компания одновременно осуществляла две реорганизации – присоединение к ней другого ООО и выделение из нее нескольких ООО.

Особенности проекта:
1️⃣ Решения о всех реорганизациях приняты холдинговой компанией (на слайде – ООО Х1) в рамках одного собрания.
2️⃣ Записи о начале реорганизаций одновременно внесены в ЕГРЮЛ.
3️⃣ Важная задача для ООО Х1– не увеличивать уставный капитал путем обмена доли участника присоединяемого общества – была решена за счет особого порядка формирования уставного капитала, предусмотренного в договоре о присоединении. При этом такой порядок был для определенной структуры владения, а также на случай, если она изменится до завершения реорганизации.
4️⃣ ООО Х1 одновременно консолидировало активы одного бизнес-направления и выделило четыре других направления.

В результате:
🔹 Реорганизации завершены в одну дату (это была важная вводная от бизнеса).
🔹 Выделены отдельные направления бизнеса (для последующей продажи).

Практические рекомендации по таким проектам:

1️⃣ Разработайте детальный план мероприятий по всем направлениям реорганизации (КУ, финансы/налоги, передача имущества и др.). Это эффективный инструмент для контроля и успешного завершения проекта. Но учитывая, что реорганизаций несколько (реализуются одновременно), мероприятия необходимо «увязать» друг с другом в плане.

2️⃣ Уделите больше внимания подготовке передаточного акта и правил правопреемства (особенно важно для выделения/разделения). Это позволит корректно распределить/передать имущество выделяемым обществам. Например, в этом проекте в передаточном акте были детально описаны принципы отнесения имущества, прав и обязанностей применительно к каждому из четырех выделяемых обществ.

3️⃣ Предусмотрите в договоре о присоединении порядок формирования уставного капитала и обмена/погашения долей. При необходимости – дополните его оговорками на случай изменения структуры уставного капитала.

➡️ Практическое КУ

#Разбор_проекта #Реорганизация

🔏 Опцион на заключение договора: как минимизировать риски

Ранее мы писали об опционе на заключение договора – разобрали плюсы и минусы для ООО и АО, кратко обозначили риски.

Сегодня кратко расскажем о том, как минимизировать риски.

1️⃣ Договор эскроу (для АО).
Для реализации опциона заключается трехсторонний договор между его сторонами и регистратором. Регистратор принимает на депонирование акции, которые передадут акцептанту после наступления условий договора (проверяет регистратор).

Эскроу позволяет минимизировать следующие риски:
🔹 уклонение обязанной стороны от реализации опциона;
🔹 отчуждение продавцом акций третьему лицу в обход опциона;
🔹 неоплата цены по опциону.

2️⃣ Четкие условия реализации («триггеры») опциона (для ООО).
Необходимо точно определить, какой документ должен быть предоставлен нотариусу, чтобы он подтвердил наступление условий для акцепта. Например, выписка из ЕГРН, в которой отсутствует информация об обременениях земельного участка.

Это снижает риск невозможности реализовать опцион в связи с тем, что нотариус не может подтвердить условия акцепта.

3️⃣ Безотзывная доверенность (для АО и ООО).
Минимизирует риск уклонения обязанной стороны от необходимых действий (подписание распоряжения на передачу акций, подача документов для согласования сделки с ФАС и др.).

4️⃣ Защитные механизмы в корпоративном договоре (для АО и ООО).
Например, запрет на:
🔹 определенные действия (отчуждение долей/акций, увеличение уставного капитала, залог и др.);
🔹 принятие ключевых решений без согласия держателей опциона (отчуждение существенного имущества, совершение определенных сделок и др.).

Это существенно снижает риск утраты долей/акций, передаваемых по опциону, и вывода активов из компании.

5️⃣ Публикация информации о заключении опциона в Федресурсе (для АО и ООО).
По результатам публикации третьи лица должны узнать о сделке. Это снизит риск отчуждения долей/акций и оспаривания сделки в обход опциона.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

🔍 Разбор ошибок в решении о размещении акций при реорганизации

Коллеги, благодарим за участие в решении задачи и ваши комментарии! Здорово, что многие верно отметили неправильные и некорректные положения!)

🖌 Ранее мы разбирали ошибки в решении о размещении акций путем закрытой подписки. В этот раз мы усложнили условия, сделали задачу более интересной – акции размещаются при увеличении уставного капитала АО, реорганизуемого в форме присоединения к нему другого АО.

Итак, ошибки, которые были в решении о размещении акций (также см.слайды):

1️⃣ В решении о размещении акций и эмиссионных документах необходимо корректно (полностью) указывать способ размещения дополнительных акций.

2️⃣ Решение о размещении акций при реорганизации в форме присоединения не может содержать круг потенциальных приобретателей, т.к. конвертация (размещение) акций присоединяемого общества осуществляется среди всех акционеров (приобретателей) по данным реестра на дату прекращения его деятельности.

3️⃣ При реорганизации, в отличие от подписки, не определяется цена размещения дополнительный акций, и дополнительные платежи и взносы за акции не допускаются (хотя несколько раз мы встречали такие незаконные «платежки»).

4️⃣ Порядок размещения акций должен предусматривать количество акций присоединяемого общества, которое конвертируется в 1 акцию присоединяющего общества (именно так, а не наоборот!).

☝🏻 Напомним, что перед началом реорганизации важно определить деловую цель (это может быть отражено, в частности, в материалах к ОСА/СД) и заранее проработать ключевые вопросы.

Более детально мы будем разбирать сложные аспекты проектов и решать другие практические задачи на нашем недельном курсе «Практическое корпоративное управление» (совместно со Школой бизнеса МГИМО).

🤝 Курс стартует уже в следующий понедельник, 21 октября 2024. Зарегистрироваться можно здесь.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций #Реорганизация

🍃 Бесплатный курс Банка России по ESG и устойчивому развитию

Ранее мы делились курсом «ESG, устойчивое развитие и изменение климата» от коллег из Банка России.

🧑🏻‍💻 В программе два этапа – базовый курс и серия вебинаров с профильными экспертами.

Вебинары проходили в формате прямых эфиров, и сейчас их можно посмотреть в записи (для кого-то это удобнее 😊).

Один из вебинаров провели Виктория Степаненко (заместитель директора Департамента корпоративных отношений Банка России) и Максим Бунякин (управляющий партнер Бранан Лигал).

Коллеги обсудили:
🔹 роль Банка России в области финансирования устойчивого развития;
🔹 по каким направлениям регулятор ведет работу, что уже сделано и какие задачи считаются приоритетными на сегодняшний день;
🔹 практические аспекты ESG-трансформации российских компаний.

Запись вебинара и другие материалы доступны по ссылке. По результатам обучения выдается сертификат.

Коллеги, рекомендуем 😉

➡️ Практическое КУ

#ESG #БрананЛигалМероприятия

🖍 Найдите ошибки в решении о размещении акций при реорганизации

☝🏻 Коллеги, на слайде – решение об увеличении уставного капитала АО, реорганизуемого в форме присоединения к нему другого АО.

🧑🏻‍💻 Задача – найти ошибки (если они там есть!) и поделиться вашим мнением в комментариях.

🖌 Позднее мы сделаем разбор.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций #Реорганизация

🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 10 октября 2024

🧑🏻‍💻 10.10.24 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева проведут очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков.

Разберем практические аспекты юридического Due Diligence в сделках M&A:
🔹когда нужно проводить – позиция покупателя и продавца;
🔹как подготовиться – команда, объем и глубина проверки, пороги существенности;
🔹запрос документов и информации, работа в информационной комнате данных;
🔹отчет о проверке – типичные ошибки, подходы к описанию рисков;
🔹результаты проверки – как влияют на структуру и цену сделки.

😉 Присылайте свои вопросы ❗️по теме встречи 10.10.24❗️ при регистрации, чтобы мы могли подтвердить ваше участие (с учетом традиционно большого числа желающих).

☝🏻 Мероприятие бесплатное и закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.

⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KRAam

✅ Разбор проекта: проверка IP перед сделкой M&A

Продолжаем разбирать проекты нашей команды.

О проекте: финтех-компания проводила предынвестиционную проверку (Due Diligence) актива – группы компаний (10 компаний в разных субъектах РФ).

Особенности проекта:

1️⃣ Интеллектуальная собственность (IP) – одна из ключевых ценностей группы, поэтому на этом блоке сконцентрировали особое внимание при проверке.

2️⃣ Права на ключевые объекты IP принадлежат компаниям группы, бенефициарам и связанным с ними лицам.

3️⃣ По результатам проверки были выявлены высокие риски:
🔹 расторжение лицензионных договоров с правообладателем ключевых товарных знаков или изменение стоимости вознаграждения по ним после сделки;
🔹 оспаривание прав на доменное имя.
*️⃣ Правообладатель товарных знаков – ИП, аффилированный с текущими бенефициарами. Доменное имя также зарегистрировано на аффилированное лицо. Объекты IP использовались по лицензионным договорам.

4️⃣ Дополнительно были выявлены риски по ключевому программному обеспечению (ПО):
🔹 у некоторых компаний группы практически нет документов по нему;
🔹 у большинства компаний группы ПО не оформлено как служебное произведение (нарушение прав работников, в т.ч. на выплату вознаграждения).

Результат проекта:
С учетом возможных правовых последствий покупатель решил не приобретать актив. Именно высокие риски по IP были ключевым аргументом.

Практические рекомендации:

1️⃣ Еще при подготовке к проверке важно определить, является ли IP целевым активом для бизнеса/сделки или играет второстепенную роль. Если есть высокий риск утраты прав, необходимо:
🔹 устранить его до сделки;
🔹 или предусмотреть заверения/условия о возмещении имущественных потерь.
При этом такие инструменты не всегда могут полностью исключить риск. Иногда правильное решение – не входить в сделку.

2️⃣ Нужно оценивать документы не только с юридической стороны, а быть «больше чем юристом». Например, в этом проекте условия лицензионных договоров формально соответствовали закону, стороны соблюдали все обязанности по ним. Но с точки зрения бизнес-логики после сделки у нового собственника могли бы возникнуть риски (невозможно использовать ключевые объекты IP).

3️⃣ Обязательно предусматривать в документах по подготовке к сделке (соглашение о намерениях, term sheet и др.) положения о порядке ведения переговоров и отказе от сделки.

➡️ Практическое КУ

#Разбор_проекта #Сделки_MA

⚙️ Цифровизация/автоматизация КУ: результаты голосования и обзор IT-решений

Коллеги, спасибо всем, кто принял участие в голосовании и поделился своими предложениями по цифровизации КУ.

На слайде:
1️⃣ Результаты голосования.
2️⃣ Примеры IT-решений и экспертное сравнение по их базовому функционалу (сделали вместе с коллегами из Формулы Би Ай). На слайде не стали указывать ценовые параметры продуктов, т.к. они во многом зависят от объема задач, функционала, необходимости кастомизации и текущего IT-ландшафта.

Почему у корпоративщиков есть потребность в автоматизации:
🔹 типовые процессы требуют много времени и ручного труда, при этом не исключены ошибки;
🔹 в бумажном виде документы занимают много места, а поиск по ним проблематичен;
🔹 в электронном архиве поиск также затруднен (логика и структура распределения понятна только автору);
🔹 подготовка даже простейших отчетов занимает дни, а больших ежегодных отчетов или отчетов по гос.образцу – недели (+ работа нескольких сотрудников);
🔹 актуализация корпоративной информации – отдельная проблема для крупных холдингов;
🔹 заседания коллегиальных органов требуют особого внимания руководства.

Электронной почты и системы электронного документооборота (СЭД) недостаточно, они «закрывают» только отдельные процессы. На примере заседания совета директоров:
🔹 распространение повестки и коммуникация по ней – через почту небезопасно/неудобно, в СЭД нет таких инструментов;
🔹 голосование, специальные инструменты (уведомление о созыве, протокол заседания и др.) – ни в почте, ни в СЭД нет таких инструментов.

Какие задачи решает автоматизация/цифровизация КУ:
1️⃣ создание прозрачной структуры бизнес-процессов и их оптимизация;
2️⃣ увеличение эффективности работы (ниже затраты, лучше используются ресурсы);
3️⃣ улучшение взаимодействия с членами коллегиальных органов (понимание потребностей, быстрый и удобный сервис), переход в цифровой формат;
4️⃣ поддержание конкурентоспособности (адаптация к изменениям, повышение производительности труда);
5️⃣ получение достоверной аналитической информации;
6️⃣ повышение качества защиты данных.

Рекомендуем детальнее изучить эту тему и рассмотреть разные IT-решения. Рынок сейчас разнообразен и позволяет найти подходящий под ваши задачи и бюджет продукт.

В дальнейшим мы более детально разберем отдельные направления цифровизации КУ, а также имеющиеся продукты.

➡️ Практическое КУ

💫Бранан Лигал и МГИМО: повышение квалификации по КУ 21-25.10.24

Рады поделиться новостью, что уже в третий раз мы проведем наш курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО.

☝🏻Обучение пройдет с 21 по 25 октября 2024 г. По результатам – удостоверение о повышении квалификации.

Курс читают:
🔹 Максим Бунякин (автор и основной ведущий)
🔹 Юлия Ненашева
🔹 Дмитрий Попов

Приглашенные эксперты на отдельные блоки:
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР)
🔹 Роман Сафронов (МТС)
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор)

В формате тренинга (деловая игра, решение задач, анализ реальных примеров) разберем ключевые аспекты КУ:
🔹 построение и оптимизация КУ в компании и группе компаний
🔹 эффективный совет директоров и корпоративный секретарь
🔹 сделки M&A
🔹 корпоративный договор
🔹 реорганизация компаний
🔹 крупные и заинтересованные сделки
🔹 эмиссия акций, изменение уставного капитала
🔹 управление проектами в области корп.права (на примере сделок M&A)
🔹 вопросы устойчивого развития (ESG) и др.

Все детали по ссылке.

До встречи на курсе 😉

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KMBzv

🖌 Term sheet: важные аспекты для покупателя

Ранее мы рассказывали, какие аспекты важно учесть продавцу при разработке основных условий сделки (term sheet). Сегодня разберем, что важно для покупателя.

1️⃣ Цели сделки (поглощение конкурента, приобретение команды/технологий, последующая перепродажа и др.).
В дальнейшем это будет существенно влиять на интеграцию.

2️⃣ Ключевые активы (люди, контракты, патенты и др.).
Это также влияет на структуру сделки и даже может быть причиной срыва проекта. Например, если продавец хочет продать всю долю в уставном капитале, а покупатель хочет приобрести только один объект недвижимости.

3️⃣ Как финансировать покупку (собственные деньги, деньги партнеров, кредит и др.).
От этого зависят сроки, состав участников и сложность сделки (например, у банка могут быть определенные требования к одобрению сделок, документам и др.).

4️⃣ Покупать все сразу или постепенно.
Этот вопрос влияет на порядок оплаты, договоренности по управлению, цену сделки и др. Иногда это понятно только по результатам Due Diligence, но предусмотреть различные варианты важно уже на начальном этапе.

5️⃣ Оставлять ли ключевых сотрудников, менеджмент.
Важно определить, каких сотрудников сохранить на время интеграции, каких – на более долгосрочный период, какая у них будет система мотивации и др.

6️⃣ Совместимость с корпоративной культурой, стандартами и практикой КУ.
Порой это может повлиять на само решение о покупке или очень усложнить процесс интеграции.

7️⃣ Какие ресурсы есть для проекта.
Покупателю нужно проверить бизнес, структурировать сделку, подготовить документы, осуществить интеграцию и др. Для этого важно понимать, какая у него команда, какие сроки и ресурсы.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

🔍 Разбор ошибок в решении о согласии на сделку с заинтересованностью

Коллеги, благодарим за участие в решении задачи и ваши детальные ответы и комментарии!

Сразу напомним, что с помощью собственного порядка по сделкам с заинтересованностью можно существенно упростить компании (а заодно и себе) жизнь 😉

Итак, давайте разберем ошибки.

1️⃣ Формулировка согласования отличается от предусмотренной законом.
Закон предусматривает «предварительное согласие» на сделку с заинтересованностью. Если речь об одобрении сделки (после ее совершения), то используется формулировка «последующее одобрение».
При этом не указаны даты договоров, точная цена и другие существенные условия. Поэтому предполагается, что нужно именно предварительное согласие. Это некритичная ошибка, т.к. воля акционеров в решении явно выражена, но правильнее в таком случае предоставлять именно согласие.

2️⃣ Не указан выгодоприобретатель по сделке.
Согласие на поручительство дается в пользу АО «Сфера». При этом не определен выгодоприобретатель (в договоре поручительства он обязательно есть).

3️⃣ Недостаточно детально определен предмет сделки.
Нет сведений о лице, в отношении которого выдано поручительство, а также данных, которые позволят идентифицировать основное обязательство (т.е. не указаны существенные условия).

4️⃣ Недостаточно конкретно определена цена сделки.
Цена сделки должна быть указана в виде конкретной суммы или формулы. Также может быть указана максимальная или минимальная цена, лимит. При этом курс валюты может существенно отличаться в разные дни, и необходимо указать дату, в которую определяется курс для сделки.

5️⃣ Не указаны лица, заинтересованные в сделке.
В примере указаны основания заинтересованности, но нет ФИО члена совета директоров и наименования контролирующего лица. Без этих сведений невозможно идентифицировать, кто именно является заинтересованным лицом, а это важно для голосования. По судебной практике, если не указано заинтересованное лицо, решение считается несоответствующим закону.

6️⃣ Определение условий сделки отнесено к компетенции ген.директора.
Согласно закону, в решении о согласии должны быть указаны существенные условия сделки или порядок их определения. Тогда другие условия допустимо отнести к полномочиям ген.директора. В нашем примере существенные условия явно не определены.

7️⃣ Решение принято по вопросу, не относящемуся к компетенции ОСА.
Указано, что согласие ОСА также является согласием для сделки, требующей одобрения советом директоров. Решение по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, ничтожно (п. 3 ст. 181.5 ГК РФ). Соответственно, ОСА не вправе принимать решения по таким вопросам.

Также в примере решения не указан срок его действия. Это не ошибка, но рекомендуем принимать во внимание такую возможность. Если срок согласия на сделку не указан, то он составляет 1 год.

➡️ Практическое КУ

#ОсобыеСделки

🔐 Опцион на заключение договора: плюсы и минусы для ООО и АО

Чаще всего в сделках M&A опционы структурируются в соответствии со ст. 429.2 ГК РФ – одна сторона дает другой стороне право заключить договор путем акцепта безотзывной оферты.

Порядок заключения соглашения об опционе и механизм реализации опциона отличаются для ООО и АО.

1️⃣ Для ООО:
🔹 требуется нотариальное удостоверение соглашения об опционе и оферты (опцион заключается в форме для договора купли-продажи), а в последующем – нотариальное удостоверение акцепта;
🔹 после нотариального удостоверения акцепта от второй стороны сделки не требуются какие-либо действия для перехода доли (нотариус подает в рег.орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ);
🔹 если безотзывная оферта совершена под условием, нотариусу предоставляются доказательства его ненаступления/наступления;
🔹 при изменении уставного капитала может потребоваться и изменение опциона в части размера доли.

✅ Плюсы:
🔹 для перехода доли не требуется участие другой стороны, необходимые действия совершает нотариус;
🔹 риск не реализовать опцион из-за действий/бездействий сторон меньше (но все равно есть и в ООО, и в АО – например, если нужно согласие ФАС/другого органа на переход доли).

❌ Минус: риск не совершить сделку, если нотариус не может подтвердить условия акцепта (не наступило определенное событие, не определены документы для предоставления нотариусу и др.).

2️⃣ Для АО:
🔹 не требуется нотариальное удостоверение соглашения об опционе, оферты и акцепта;
🔹 права на акции автоматически не переходят после акцепта (в отличие от ООО), стороне/сторонам (в зависимости от условий) нужно обратиться к регистратору и предоставить документы для передачи акций и открытия лицевого счета.

✅ Плюсы:
🔹 не требуется привлекать нотариуса для сделки;
🔹 нет риска не совершить акцепт в связи с трактовкой третьих лиц (возможность акцепта не зависит от иных лиц, кроме сторон сделки).

❌ Минус: риск уклонения обязанной стороны от реализации опциона (неявка к регистратору, непредоставление ему необходимых документов и др.).

Таким образом, опцион на заключение договора больше подходит для сделок с долями. При взаимодействии с акциями эффективнее работает механизм эскроу (его можно использовать и вместе с опционом – как гарантию «сохранения» акций в период действия опциона). Расскажем о нем в будущих постах.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

🖍 Найдите ошибки в решении о согласии на совершение сделки с заинтересованностью

☝🏻 Коллеги, на слайде – пример решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью.

🧑🏻‍💻 Задача – найдите ошибки (если они там есть!) и поделитесь вашим мнением в комментариях.

🖌 Позднее мы сделаем разбор.

➡️ Практическое КУ

#ОсобыеСделки

⚙️ Разбор примера сделки M&A: материалы вебинара Бранан Лигал и Legal Academy

🧑🏻‍💻 28.08.24 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева провели вебинар, на котором комплексно разобрали пример сделки по приобретению бизнеса:
🔹 от фиксации бизнес-договоренностей, разработки структуры сделки и проверки бизнеса
🔹 до закрытия сделки и интеграции.

📲 Запись вебинара размещена по ссылке (бесплатно, нужно авторизоваться/создать личный кабинет).

☝🏻 Также напомним, что у нас есть два практических курса по сделкам M&A – базовый и продвинутый. Все детали здесь и здесь.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал

🗂 Реорганизация и кредиторы: пример Q&A

В развитие темы работы с кредиторами при реорганизации делимся примером документа, который помогает взаимодействовать с ними (кратко – вопрос-ответ/Q&A).

☝🏻 По нашей практике этот документ позволяет эффективнее «пройти» реорганизацию, избежать конфликтов и разногласий с кредиторами, контрагентами. Наряду с другими документами его можно разместить на сайте, на внутренних ресурсах, а также направить третьим лицам.

Структура документа:

1️⃣ Общая часть, краткое описание реорганизации:
🔹 Схематичное отображение
🔹 Обоснование условий и порядка реорганизации

2️⃣ Вопросы и ответы:
🔹 Как будет реорганизована компания? Какие бизнесы планируется выделить/присоединить?
🔹 Ключевые финансовые показатели выделяемых/присоединяемых компаний?
🔹 Какие ключевые сроки реорганизации?
🔹 Не ухудшится ли финансовое положение компании после реорганизации?
🔹 Какие прогнозные показатели компании по результатам года с учетом того, что выделяются операционные бизнесы/присоединяется бизнес?
🔹 Когда выделяемые компании начнут полноценную операционную деятельность? Не будет ли разрыва в такой деятельности?
🔹 Какую информацию о реорганизации и из каких источников можно получить?
🔹 Какие контракты будут переданы, а какие останутся в компании?
🔹 Не изменятся ли условия контрактов после выделения?
🔹 Когда выделяемые компании будут иметь свои реквизиты (ОГРН, счет, адрес и др.)?
🔹 В какой срок планируется переоформить договоры?
🔹 Будут ли расторгаться действующие договоры?
🔹 Как будет определяться правопреемник по договору, в том числе заключенному после даты принятия решения о реорганизации?

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация

🖌 Term sheet: важные аспекты для продавца

В развитие темы основных условий сделки (term sheet) разберем, какие аспекты важно учесть продавцу при обсуждении этого документа.

1️⃣ Цели сделки (продажа доли, выход из бизнеса, стратегическое партнерство и др.). От них зависят условия продавца – как он готов «поделиться» голосами, что он готов согласовывать, какие опционы он готов предоставить и др.

2️⃣ Ключевые активы для всех сторон. Что именно ценно для каждой из сторон (например, недвижимость, контракты, команда или интеллектуальная собственность).

3️⃣ Договоренности текущих собственников компании. Необходимо понимать, на каких условиях продавец может выйти из бизнеса. Например, есть ли у него обязательства по корпоративному договору, есть ли преимущественное право у других участников.

4️⃣ Готовность предоставить детальную информацию (в т.ч. коммерческую тайну) потенциальному покупателю. Важно определить, какая информация, в какие сроки и в каком формате предоставляется покупателю, чтобы снизить риск ее недобросовестного использования.

5️⃣ Остаются ли ключевые сотрудники, менеджмент. У продавца могут быть устоявшиеся отношения/договоренности с некоторыми сотрудниками. Поэтому необходимо обсудить дальнейшие условия их работы или уход вместе с продавцом.

6️⃣ Готовность принять корпоративные стандарты покупателя (в т.ч. по контролю, отчетности и др.). Если продавец остается в компании после сделки, ему важно «примерить» на себя правила и требования покупателя, т.к. в дальнейшем придется по ним работать.

Детальнее все эти вопросы и другие ключевые аспекты подготовки term sheet мы разбираем на нашем продвинутом онлайн-курсе по сделкам M&A.

🤝 По результатам каждый слушатель получает готовый документ. До 30.09.24 г. по промокоду BrananLegal на покупку курса действует скидка 15%.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

🔐 Согласие Прав.комиссии на размещение акций недружественному нерезиденту: ключевые аспекты

Ранее мы разбирали задачу о согласии Прав.комиссии на передачу недвижимости при реорганизации.

🖌 Сегодня рассмотрим ситуацию, когда нерезидент из недружественной юрисдикции или подконтрольное ему лицо приобретают акции в процессе эмиссии.

Ключевое:

1️⃣ Согласие требуется при любой эмиссии, когда акции приобретает недружественный нерезидент или подконтрольное ему лицо (подписка, распределение среди акционеров, реорганизация). Банк России напомнит об этом в отдельном письме при регистрации выпуска.

2️⃣ Предварительное согласие нужно:
🔹 получить до сделки по приобретению акций в процессе эмиссии (ДКП при подписке, дата распределения акций среди акционеров/завершения реорганизации);
🔹 и предоставить в Банк России для регистрации отчета об итогах выпуска.

3️⃣ Согласие НЕ требуется, если недружественный нерезидент находится под контролем гражданина РФ. В этом случае для регистрации отчета об итогах выпуска в Банк России необходимо предоставить:
🔹 справку об отсутствии обязанности получить согласие Прав.комиссии (с указанием оснований);
🔹 описание цепочки всех организаций/лиц, контролирующих приобретателя акций (пример – на слайде);
🔹 пояснения, подтверждающие контроль резидента РФ по всей цепочке владения (прямое/косвенное, корпоративные договоры и др.);
🔹 уведомления резидента РФ о контролирующих иностранных компаниях, предоставленные в налоговый орган.

4️⃣ На практике Банк России внимательно анализирует все обстоятельства размещения акций и может приостановить эмиссию для получения детальных сведений/пояснений о контролирующих лицах.

☝🏻 Рекомендуем учитывать эти аспекты, а также исключения из общих правил получения согласия Прав.комиссии.

➡️ Практическое КУ

#ЭмиссияАкций

🤝 Круглый стол по возмещению потерь и не только на Юридическом форуме мастеров 12-14.09.24 в Воронеже

14.09.24 г. наш коллега Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал, управляющий партнер Popov Law Services) проведет круглый стол в рамках Пятого юридического форума мастеров в Воронеже.

🧑🏻‍💻 Тема: «Возмещение имущественных потерь – выход из зоны турбулентности». Разберем:
🔹 в каком размере присудят возмещение – как написали в договоре, или нужно доказать до копейки, или «с разумной степенью достоверности»?
🔹 может ли возмещение быть последствием ложного заверения?
🔹 «акцессорность» возмещения – можно ли передать вместе с активом?

😉 Для тех, кто не сможет приехать, отдельные слайды по теме здесь.

🔥 Форум по-настоящему масштабный: 3 дня (12-14.09.24), 800+ практиков, 25+ деловых секций, 5 авторских мастер-классов.

В насыщенной программе – самые актуальные вопросы, в т.ч. по корпоративке и смежным областям:
🔹 сделки M&A;
🔹 интеллектуальная собственность;
🔹 налоги;
🔹 банкротство;
🔹 цифровое право и др.

💥 А еще – обширная культурная программа: тематическая экскурсия, киберспортивный клуб, юридический стендап, вечеринки и др.

Все детали здесь. По промокоду BrananLegal скидка 10%.

➡️ Практическое КУ

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KG8Ky

🛎 Поправки в корп.законодательство на 1 сентября 2024

Как обещали, разбираем значимые поправки нового ФЗ № 287.

Часть из них вступила в силу 1.09.24 г., а работать с ним надо уже сегодня 😀

1️⃣ Факт принятия решения ООО о назначении ЕИО должен нотариально удостоверяться (кроме отдельных типов компаний):
🔹 если нотариус удостоверил факт принятия решения (в т.ч. в АО), то он обязан предоставить в рег.орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не позднее следующего рабочего дня после предоставления ему протокола/решения;
🔹 если к нотариусу обратились уже с заявлением, то он подает его в рег.орган в день нотариального удостоверения подписи на заявлении. Тот же срок установлен для нотариуса в отношении уведомления о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора.

2️⃣ В ЕГРЮЛ будут вноситься сведения об аресте доли ООО, который наложил суд или судебный пристав-исполнитель.

Также напомним, что отдельные изменения уже действуют с 8.08.24 г. В частности, урегулированы полномочия АО в отношении «потерянных» акционеров:

1️⃣ возможно приостановить выплату дивидендов, если:
🔹 они возвращались более 2 лет; и
🔹 они перечислялись не менее 2 раз; и
🔹 регистратор не получил актуальную информацию об акционере в установленный срок.

2️⃣ возможно приостановить предоставление сообщений о проведении заседания/заочного голосования и бюллетеней для голосования по почтовым адресам из реестра акционеров, если:
🔹 они возвращались более 2 лет; и
🔹 они отправлялись не менее 2 раз; и
🔹 в последнем сообщении было предупреждение о приостановлении и уведомление о праве предоставить актуальный почтовый адрес; и
🔹 регистратор не получил актуальную информацию об акционере в установленный срок.

Решения о приостановлении принимает совет директоров (или другой уполномоченный орган). Они раскрываются в форме сообщения о существенном факте. В уставе неПАО можно предусмотреть, что положения о приостановлении к нему не применяются.

➡️ Практическое КУ