⚖️ Позиция СКЭС ВС
II. Вопросы, связанные с оспариванием договоров купли-продажи как крупных сделок
1. Одобрение обеспечивает механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества. Компетентно ОСУ (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).
2. Крупная сделка, по своей экономической сути, может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией ЮЛ. Заключение крупных сделок не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов ее деятельности, и заинтересованных в сохранении ее имущественной целостности, возможности достижения целей ее создания.
3. Крупность: привело или могло ли привести совершение сделки к невозможности осуществления обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25% общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).
4. По общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими
лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. Однако правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте.
5. При разрешении корп. споров учитывается не только правовая позиция, права и законные интересы участников и ЕИО, но и
поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия ЮЛ (п. 3 ст. 53.1 ГК).
6. «Теневые» руководители и участники ЮЛ (бенефициары), которые доверили управление участникам и, обладая фактическим контролем и экономической заинтересованностью в управлении, зачастую определяют ключевые решения, влияющие на деятельность общества, в связи с чем они также несут фидуциарные обязанности.
7. Бенефициары не могут быть лишены права на защиту своих кор. интересов путем непосредственного предъявления исков. Их действие и поведение подлежат учету в корп.спорах.
8. Формальное отсутствие согласия участников не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициара (п. 3 ст. 1, п. 1 ст. 10, абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК).
9. Если контролирующие участники или бенефициар выразили свое информированное согласие на заключение сделки (фактические действия, явно свидетельствующих о волеизъявлении), то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корп. одобрения.
10. Нельзя требовать от контрагента проверки внутрикорпоративных требований, кроме случаев due diligence.
11. Общество «Кредитные системы» не связано с продавцами, а также не знало о корппроцедурах. Выводы судов о недействительности не могут быть признаны законными.
III. Вопросы, связанные с притворностью договоров
12. В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входит установление действительного
волеизъявления сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
13. Дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать имущество иному лицу именно в качестве дара, то есть с намерением облагодетельствовать одаряемого (animus donandi), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений.