Отношения с VC: На что обращать внимание при изучении LOI
Итак, кто-то захотел купить вашу компанию. И пошел дальше слов - прислал вам Letter Of Intent, что делает предложение уже конкретным. После того как "отпразднуете" сам факт получения предложения - обратите внимание на следующие составляющие документа.
Purchase price and form of consideration. Цена приобретения и форма оплаты. В идеале цена приобретения должна быть установлена за 100% акций компании, находящихся в обращении. Проще говоря, это должен быть только собственный капитал (стоимость собственного капитала), что означает, что денежные средства и долги на балансе не включаются (стоимость предприятия).
Purchase price adjustment. Корректировка цены приобретения. Предложение должно содержать детальное описание предложенного метода расчета корректировки цены приобретения, связанного с любым избытком или недостатком чистого оборотного капитала относительно взаимно согласованного целевого показателя.
Source of financing. Источник финансирования. Уместно, чтобы покупатель указал, откуда он берет средства на покупку вашей компании. Есть ли у покупателя денежные средства на балансе, или он должен привлечь внешние долговые или акционерные средства для финансирования сделки?
What happens to management. Что происходит с менеджментом. Предложение должно содержать краткое изложение намерений в отношении менеджмента и, если это возможно, ключевые условия, которые будут предложены руководству в трудовом договоре, соглашении об удержании или другом контрактном документе, который будет заключен при закрытии сделки.
Due diligence. Комплексная юридическая проверка. Важное значение имеет степень комплексной юридической проверки, проведенной до подачи предложения. Предложение должно содержать перечень всех вопросов, остающихся нерешенными, а также время, необходимое для их решения, и любые сторонние консультанты, которые могут потребоваться для оказания помощи в проведении комплексной проверки.
Indemnification. Возмещение убытков. Продажа вашей компании предполагает принятие на себя юридической ответственности; вы делаете заявления в отношении бизнеса, а покупатель также делает заявления в отношении себя.
Transaction Timing. Сроки заключения сделки. Сроки закрытия сделки важны и должны учитывать все дальнейшие юридические проверки, необходимые регуляторные разрешения и необходимое финансирование, а также любые другие факты или обстоятельства, которые могут повлиять на сроки и/или уверенность в возможности своевременного закрытия сделки и получения финансирования.
Approvals. Одобрение. Предложение не должно зависеть от каких-либо корпоративных одобрений со стороны участников, таких как совет директоров, комитет или партнеры с ограниченной ответственностью.
https://blog.acquire.com/what-do-the-legal-terms-mean-in-a-letter-of-intent-loi/
🤖 @migratorg