Пересказывать смысла нет, все написано достаточно понятно👍. Но есть несколько моментов, на которые стоило бы обратить внимание.
Один из способов отказа от дробления, который предлагается в методических рекомендациях – перейти формально самостоятельным организациям на ОСН. Интересный подход: т.е. пусть останутся номинальные организации, лишь бы на ОСН. Но в таком случае полностью риски не исключаются, могут потом вменить необоснованные расходы и т.п.💁♂️
❗️А вот если доход группы компаний до 450 млн руб. и в 2025 г. хочется сохранить УСН, но отказаться от дробления, предлагается выход только один – вести деятельность в рамках одной организации или ИП.
❌Рекомендации повторяют баг закона: если отказаться от дробления с 01.01.25 г., амнистия распространяется на 2022-24 г., но если отказаться от дробления после назначения ВНП за 2025-26 г. – амнистия только за 2022-23 г.
Но ВНП за 2025 г. будет назначена только в 2026 и попадет под нее только 2023-2025 г., при этом только 2023 г. – под амнистию, а 2022 – вообще за пределами проверки🤷♂️
И вообще, т.к. ВНП в 99% случаев предшествует явный предпроверочный анализ (требования, допросы, вызов в налоговый орган), то отказ от дробления, например в середине 2025 г. (а не с 01.01.25 г.), также дает возможность воспользоваться амнистией за 22-24 г.
✅Позитивный момент – если в акте ВНП нет упоминания дробления, но фактически описывается именно дробление, амнистией воспользоваться можно. Посмотрим, как будет на практике.
❌В рекомендациях написано, на что не распространяется амнистия (например, на страховые взносы при дроблении для сохранения статуса МСП). При этом используется слово «дробление», хотя законом дано определение, в котором содержится обязательное условие - использование именно специальных налоговых режимов. Так что термин «дробление» может использоваться шире, чем предусмотрено в законе, но без права на амнистию.
Интересный момент – приостановка решений ВНП по дроблению. По методическим рекомендациям приостановка автоматическая и задолженность не отражается на ЕНС.
❗️А вот цитата управления ФНС по Москве из нашей практики (в ответ на апелляционную жалобу в октябре 2024 г.): «Положения Закона № 176-ФЗ от 12.07.2024 не распространяются на процедуру обжалования решений налогового органа в вышестоящий налоговый орган. Приостановление действий решений, вынесенных по результатам налоговых проверок, связанных с дроблением бизнеса, производится налоговым органом после вступления решения в законную силу». Т.е. о том, сколько доначислений попало под амнистию нам предложено узнать только исходя из баланса ЕНС🤦♂️
А вообще, амнистия по дроблению – не милость государства, а констатация невозможности бороться с дроблением только с помощью ВНП. Но амнистия может быть интересна только тем, у кого действительно было дробление (а не нормальное структурирование с использованием спец.режимов), кто хотел от дробления отказаться и может сделать это экономически.