Разблокировка активов

Юристы СПБ Банка подготовили Рекомендации для УК ПИФов для подачи заявлений в OFAC

Управляющая компания, которая занимается коллективными инвестициями, например, через паевые инвестиционные фонды, вправе подать в OFAC общее заявление на разблокировку активов от имени всех своих клиентов.

В помощь таким компаниям юридические консультанты СПБ Банка подготовили Рекомендации. Документ размещён на портале «РазблокировкаАктивов.рф» в разделе «Инструкции и шаблоны документов для самостоятельной подачи обращения в OFAC».

@assetunlocking

Юристы СПБ Банка подготовили новые ответы на вопросы в разделе Q&A

Юристы СПБ Банка, Delcredere, НСП подготовили ответы на новые пять вопросов, которые поступили от инвесторов на информационный портал «Разблокировкаактивов.рф» после публикации шаблонов и инструкций по подаче заявления на получение индивидуальной лицензии при самостоятельном обращении в OFAC.

Ответы опубликованы в конце списка раздела Q&A портала.

Публикуем пять вопросов и ответы к ним.

1️⃣ Можно ли прикрепить копию диплома о высшем образовании и/или иные документы, не указанные в списке?

Да, заявитель вправе приложить к заявлению на получение индивидуальной лицензии, помимо указанных в списке необходимых документов, дополнительные, которые посчитает нужными.

Указанный в Форме обращения список документов, согласно позиции международных консультантов, специализирующихся на взаимодействии с OFAC, носит обязательный характер и содержит необходимый набор сведений.

Таким образом, документы из списка заявителю необходимо приложить к заявлению, а любые другие — по желанию.

2️⃣ Нужно ли заполнять Exhibit 7, если депозитарий не находится под санкциями?

В случае, если депозитарий заявителя не находится под ограничительными мерами США, достаточно приложить fee waiver (отказ от взимания комиссии) от СПБ Банка, размещённый на портале «Разблокировкаактивов.рф». В случае, когда депозитарий заявителя находится под санкциями США, необходимо приложить два таких документа: один от СПБ Банка, другой — от депозитария заявителя (при наличии).

3️⃣ Что делать, если у потенциального заявителя есть только банковский счёт в иностранном банке, но нет счёта депо в иностранном депозитарии?

При указании исключительно банковского счёта в иностранном банке заявитель сможет принять на него только денежные средства.

Для получения разрешения на перевод иностранных ценных бумаг необходимо иметь счёт депо в иностранном депозитарии. При этом на этапе подачи заявления достаточно обозначить, что счёт депо будет определён позднее (to be determined). Однако заявитель должен открыть счёт в иностранном депозитарии и предоставить его реквизиты OFAC до вынесения решения о выдаче индивидуальной лицензии по существу.

Обращаем внимание, что OFAC не связан каким-либо строгим процессуальным сроком и не обязан запрашивать дополнительные документы/данные, поэтому невозможно определить конкретный срок для открытия счёта в депозитарии. Инвестор также не может рассчитывать на то, что OFAC напомнит ему о себе и обязательно запросит дополнительные документы. Если заявитель не предоставит реквизиты депозитария, OFAC вправе не запрашивать их и вынести решение по имеющейся информации. В таком случае информацию о реквизитах возможно будет предоставить только при переподаче заявления.

Юристы рекомендуют заявителям уточнить у иностранного банка/брокера/депозитария возможность принятия активов в случае получения лицензии OFAC, а также запросить реквизиты для их указания в заявлении.

4️⃣ Нужно ли заполнять графу «Валюта cash balance of» на странице 4 Формы заявления, если нет заблокированных денежных средств?

Нет, в этом случае не требуется заполнять эту графу, можно её удалить и в следующей строчке указать только стоимость заблокированных ценных бумаг.

5️⃣ Можно ли подавать заявление на разблокировку активов, в случае если активы заблокированы на ИИС?

Да, инвестор вправе подать заявление на получение индивидуальной лицензии в отношении ценных бумаг, заблокированных на его ИИС иностранными депозитариями СПБ Банка.

@assetunlocking

Необходимо ли заявителю переводить весь текст договора (Условия осуществления депозитарной деятельности) с депозитарием?

Нет, на этапе подачи заявления на получение индивидуальной лицензии OFAC достаточно приложить перевод заявления о присоединении, как это указано в инструкции.

@assetunlocking

Нужно ли подавать два заявления, если ценные бумаги заблокированы в двух и более разных депозитариях?

Нет, подавать два заявления не нужно. В случае, если ценные бумаги учитываются двумя или более депозитариями, в заявлении необходимо указать два или более депозитарных договора. Также в Форме обращения на получение индивидуальной лицензии OFAC (раздел Custodian в таблице на странице 8) нужно указать наименование депозитария, который осуществляет учёт соответствующих ценных бумаг.

@assetunlocking

Какие страницы паспорта необходимо прикладывать к заявлению? Что делать, если у паспорта, который указан в договоре, истёк срок действия (утерян, заменён и т. д.)? Можно ли приложить данные о загранпаспорте?

OFAC не устанавливает специальных требований в отношении того, какие страницы документа, удостоверяющего личность, необходимо прикладывать заявлению. Для идентификации заявителя юристы рекомендуют в обязательном порядке прикладывать страницы 2 и 3 паспорта гражданина РФ. В случае, если у заявителя нет возможности приложить страницы паспорта, который указан в депозитарном договоре, он вправе приложить к заявлению актуальный паспорт, который есть в наличии. При этом OFAC вправе запросить дополнительные сведения и пояснения.

Да, для идентификации личности заявитель вправе использовать заграничный паспорт вместо паспорта гражданина РФ или в дополнение к нему.

@assetunlocking

Что указывать, если нет счета для перевода ценных бумаг в случае их разблокировки?

В рамках запроса на этапе подачи заявления допустимо указать «To be determined». При этом впоследствии всё же потребуется предоставить реквизиты на перевод активов, так как без них OFAC не сможет выдать лицензию.

@assetunlocking

Можно ли подать заявку в OFAC в случае, если заблокированы только денежные средства?

Да, заявитель может подать заявку на получение индивидуальной лицензии на разблокировку заблокированной иностранной валюты. Процедура подачи заявления в отношении заблокированных денежных средств является аналогичной процедуре подачи заявления в отношении ценных бумаг.

В Форме обращения на получение индивидуальной лицензии OFAC необходимо удалить таблицу с разбивкой ценных бумаг на странице 8, а также убрать ссылки на депозитарный договор. Нужно указать только договор, на основании которого на ваших счетах учитываются денежные средства.

@assetunlocking

Юристы СПБ Банка подготовили новые ответы на вопросы в разделе Q&A

На информационный портал «Разблокировкаактивов.рф» после публикации шаблонов и инструкций по подаче заявления на получение индивидуальной лицензии при самостоятельном обращении в OFAC поступают вопросы инвесторов.

Юристы СПБ Банка, Delcredere, НСП выбрали пять вопросов, которые инвесторы задают чаще других, и подготовили ответы. Новые вопросы и ответы публикуются в конце списка раздела Q&A портала.

@assetunlocking

Опубликовано подтверждение СПБ Банка об отказе взимать комиссии за депозитарный перевод

Для индивидуального обращения в OFAC потребуется подтверждение СПБ Банка об отказе взимать комиссии за депозитарный перевод иностранных ценных бумаг в случае получения инвестором индивидуальной лицензии на разблокировку.

Документ опубликован на информационном портале «Разблокировкаактивов.рф». Его можно скачать в разделе «Инструкции и шаблоны документов для самостоятельной подачи обращения в OFAC».

@assetunlocking

Новые вопросы и ответы в разделе Q&A

На информационный портал о разблокировке активов после публикации шаблонов и инструкций по подаче заявления на получение индивидуальной лицензии при самостоятельном обращении в OFAC поступают вопросы инвесторов. Их изучают юристы СПБ Банка, Delcredere, НСП. По мере готовности ответы добавляются в раздел Q&A на портале и публикуются в телеграм-канале.

Публикуем пять вопросов и ответы к ним.

1️⃣ Для индивидуального обращения в OFAC нужны следующие документы: 1) подтверждение депозитария заявителя о наличии договорных отношений с СПБ Банком; 2) отказ депозитария, в отношении которого введены меры ограничительного характера США, от взимания комиссии за совершение операций. Как инвестор может получить эти документы?

Оба документа инвестор может получить у депозитария, с которым у него заключен депозитарный договор. Документы о наличии договорных отношений с депозитарием и подтверждение об отказе от взимания комиссии за совершение депозитарных операций требуются, если в отношении депозитария введены санкции. В документе будет указано, что подсанкционный депозитарий не будет взимать комиссии за депозитарный перевод в случае, если активы будут разблокированы. Подтверждение СПБ Банка об отказе взимать комиссии за депозитарный перевод в рамках полученной инвестором индивидуальной лицензии на разблокировку будет опубликовано на официальном сайте в ближайшее время.

2️⃣ Необходимо ли подавать заявление на получение индивидуальной лицензии, в случае, если у меня заблокированы гонконгские ценные бумаги?

Действия по разблокировке акций гонконгских эмитентов, учитываемых в дружественных депозитариях, не связаны с обращением за индивидуальными лицензиями. Согласно позиции международных юристов СПБ Банка, для разблокировки гонконгских ценных бумаг лицензия не потребуется. Разблокировка таких активов может произойти быстрее других замороженных активов — после проведения аудита и комплаенс-процедур со стороны дружественных контрагентов.

3️⃣ Активы были приобретены и заблокированы до смены паспорта. С каким паспортом обращаться за индивидуальной лицензией?

В случае смены паспорта при обращении в OFAC за индивидуальной лицензией заявителю необходимо приложить паспорт (с переводом на английский язык, заверенным в бюро переводов), который инвестор использовал при заключении депозитарного договора.


4️⃣ Какие российские депозитарии находятся под санкциями? Какие есть варианты перевода и каким организациям?

Проверить наличие депозитария в санкционных списках инвестор может в порядке, изложенном в п. 4 инструкции по подаче заявления на получение индивидуальной лицензии. Перевод активов в неподсанкционный депозитарий проводится посредством стандартной процедуры подачи депозитарных поручений.

5️⃣ Почему в заявлении требуется указывать стоимость активов?

Указание стоимости заблокированных активов является требованием для заявителей в рамках установленной OFAC процедуры лицензирования. В случае получения инвестором индивидуальной лицензии предполагается именно перевод активов в неподсанкционные финансовые учреждения, чтобы владелец ценных бумаг и денежных средств получил к ним доступ.

Стоит отметить, что указанная стоимость ценных бумаг является индикативной из-за изменения цены ценных бумаг, а также последующих корпоративных действий.

@assetunlocking

Юристы СПБ Банка разместили шаблон и инструкцию для самостоятельного обращения в OFAC

Для обращения в Управление по контролю за зарубежными активами Министерства финансов США за индивидуальной лицензией на разблокировку активов, инвесторам — владельцам иностранных ценных бумаг необходимо самостоятельно подать заявление через лицензионный портал на сайте OFAC.

Шаблоны заявлений для физических и юридических лиц, инструкции по их заполнению, включая список необходимых для процедуры сведений и документов размещены на информационном портале о разблокировке иностранных активов «Разблокировкаактивов.рф».

СПБ Банк вместе с юристами коллегии адвокатов Delcredere сегодня, 20 мая, подадут в OFAC собственное обращение с целью разблокировки иностранных клиентских активов.

Один и тот же инвестор имеет право участвовать сразу в двух обращениях — коллективном СПБ Банка и индивидуальном, т. е. выбирать один из вариантов не требуется.

Кроме того, юристы коллегии адвокатов Delcredere и СПБ Банка обновили ответы на часто задаваемые вопросы инвесторов (Q&A).

Подробнее в сообщении.

Санкции OFAC в отношении СПБ Банка

Управление по контролю за иностранными активами Минфина (OFAC) 23 февраля 2024 года ввело санкции в отношении СПБ Банка.

Вместе с тем СПБ Банк находится под ограничениями США со 2 ноября 2023 года, когда были введены санкции в отношении материнской компании. Таким образом после сегодняшнего решения OFAC санкционный статус СПБ Банка не изменился, а изменились юридические основания для его нахождения в санкционном списке.

В настоящее время юристы СПБ Банка и международные юристы — консультанты, которые специализируются на санкциях, изучают ситуацию. Дополнительно юристы изучат возможные изменения в представленной ранее стратегии по разблокировке клиентских активов.

По итогам анализа и переговоров с контрагентами СПБ Банк сообщит о результатах и о порядке дальнейших действий.

Официальное сообщение СПБ Банка.

Объём заблокированных активов клиентов СПБ Банка уменьшится на $15,78 млн

СПБ Банк договорился с некоторыми дружественными контрагентами о разблокировке клиентских активов объёмом $15,78 млн. Сумма будет получена в рублёвом эквиваленте и распределена между участниками торгов (брокерами) пропорционально обязательствам перед ними. Далее каждый участник торгов самостоятельно определит порядок распределения полученных денежных средств среди своих клиентов.

В объём $15,78 млн разблокированных активов клиентов СПБ Банка вошли денежные средства в долларах США, гонконгских долларах, юанях и тенге. Объём этой валюты составил 1,44 млрд рублей по курсу конвертации вышестоящим контрагентом на 31 января 2024 года.

СПБ Банк продолжает переговоры с остальными контрагентами из дружественных юрисдикций.

По стратегии разблокировки клиентских активов, предложенной Управлению по контролю за иностранными активами Минфина США (OFAC) и опубликованной на сайте «Разблокировкаактивов.рф», СПБ Банк ожидает от американского регулятора согласования плана действий. Параллельно СПБ Банк ведёт внутреннюю работу с документами для разблокировки клиентских активов.

О новостях СПБ Банк сообщит на Информационном портале о разблокировке иностранных активов и на своём официальном сайте.

Официальное сообщение СПБ Банка.

СПБ Банк готов применить любой из предложенных OFAC сценариев разблокировки

Все варианты разблокировки клиентских активов, предложенные Управлению по контролю за иностранными активами Минфина (OFAC), для СПБ Банка одинаково приемлемы. Однако СПБ Банку необходимо получить от американского регулятора ответ, какого из представленных способов придерживаться. До получения этого ответа СПБ Банк не может реализовывать какой-либо один из представленных сценариев.

До решения OFAC по предложенной стратегии СПБ Банк не планирует обращаться с просьбой о продлении лицензии №76А, поскольку продление лицензии в существующем виде не позволит осуществить разблокировку клиентских активов.

Иностранные контрагенты СПБ Банка из недружественных юрисдикций считают, что лицензия № 76A позволяла завершить расчёты по сделкам, которые были совершены до введения санкций в отношении СПБ Биржи. Такие контрагенты считают, что лицензия в данном виде не применима к разблокировке активов брокеров и частных инвесторов. Иностранные контрагенты из недружественных стран не хотят нести ответственность за нарушение её положений, и требуют дополнительных разъяснений со стороны американского регулятора.

СПБ Банк уже подчёркивал, что генеральная лицензия №76А, срок которой истёк 31 января 2024 года, была выдана именно контрагентам, а не СПБ Бирже или СПБ Банку. Срок действия этой лицензии не связан со сроком реализуемой СПБ Банком стратегии по разблокировке клиентских активов.

Все варианты стратегии СПБ Банка были представлены OFAC и опубликованы на информационном портале «Разблокировкаактивов.рф».

О новостях СПБ Банк сообщит участникам рынка на портале «Разблокировкаактивов.рф», своём официальном сайте и в этом ТГ-канале.

Об истечении лицензии OFAC №76А для иностранных контрагентов СПБ Банка

СПБ Банк обращает внимание инвесторов, профессиональных участников рынка и СМИ на ситуацию с лицензией №76А, срок которой истекает 31 января 2024 года.

Эта лицензия была выдана Управлением по контролю за иностранными активами Минфина США (OFAC) иностранным контрагентам СПБ Банка и СПБ Биржи из недружественных юрисдикций для завершения «обычных и необходимых» транзакций.

Руководствуясь этой лицензией, иностранные контрагенты СПБ Банка из недружественных юрисдикций завершили расчёты по всем сделкам, которые были совершены до введения санкций в отношении СПБ Биржи. Однако они считают, что лицензия не распространяется на возможность разблокировки активов частных инвесторов и брокеров, и требуют дополнительных разъяснений со стороны американского регулятора.

Подчеркиваем, что лицензия №76А была выдана именно контрагентам, а не СПБ Бирже и СПБ Банку. Срок действия этой лицензии не связан со сроком реализуемой СПБ Банком стратегии по разблокировке клиентских активов.

Юристы СПБ Банка уже представили OFAC стратегию разблокировки активов и пока ожидают решения американского регулятора.

О новостях СПБ Банк сообщит участникам рынка на информационном портале о разблокировке иностранных активов «Разблокировкаактивов.рф», своём официальном сайте и в этом ТГ-канале.

СПБ Банк представил OFAC стратегию разблокировки активов

СПБ Банк — расчётный депозитарий СПБ Биржи, где учитываются иностранные ценные бумаги и денежные средства в иностранной валюте участников торгов и их клиентов, вместе с международными юристами в начале января представили Управлению по контролю за иностранными активами Минфина США (OFAC) стратегию разблокировки активов.

«До сведения представителей Управления по контролю за иностранными активами Минфина США была доведена информация о СПБ Банке и о том, что санкционные ограничения затронули активы большого количества неподсанкционных физических лиц, — прокомментировал Олег Нафиков, ведущий юрист СПБ Банка, руководитель проекта по разблокировке активов, попавших под ограничение после 2 ноября 2023 года. — Мы ожидаем от OFAC утверждения плана действий для СПБ Банка. Параллельно СПБ Банк ведёт работу по подготовке документов, необходимых для разблокировки активов».

О новостях СПБ Банк будет информировать участников рынка на Информационном портале о разблокировке иностранных активов и на своём официальном сайте.

Официальное сообщение СПБ Банка.

Банк России предупредил о мошеннических схемах по разблокировке активов

Мошенники предлагают гражданам решить вопросы с их активами, заблокированными иностранными учетными институтами. Как сообщает Банк России, такие объявления массово распространяются в интернете, в социальных сетях и мессенджерах, а также рассылаются по электронным адресам пользователей.

По данным регулятора, для разблокировки требуется перевести на счёт компании, которая предлагает такие услуги, сумму, равную стоимости замороженных активов. Людям обещают, что они вернут эти деньги на свой банковский счет в двойном размере.

Аферисты могут выдавать себя за финансовую организацию, но при этом не иметь лицензии Банка России.

Регулятор вносит информацию о нелегальных компаниях в Список компаний с выявленными признаками нелегальной деятельности на финансовом рынке. Их сайты подлежат блокировке.

Инвесторам рекомендуется быть осмотрительными, проверять легальность компании на сайте Банка России, а также не переводить деньги и не предоставлять персональные данные организациям, деятельность которых вызывает сомнения.

На информационный портал о разблокировке активов поступают вопросы инвесторов. Их изучают юристы СПБ Банка, Delcredere, НСП. По мере готовности ответы будут добавляться в раздел Q&A на портале и публиковаться в телеграм-канале.
Вот первые шесть вопросов и ответы к ним.

1️⃣ Где можно посмотреть или скачать шаблоны типовых документов для самостоятельного обращения в OFAC?

Юридические консультанты СПБ Банка в настоящее время готовят документы. Все шаблоны будут размещены на сайте РазблокировкаАктивов.рф, а также продублированы в этом телеграм-канале в течение 10 рабочих дней.

2️⃣ Почему нет доступа к гонконгским активам?

Контрагенты из дружественных стран, включая партнёров по гонконгским активам, на период проведения комплаенс-процедур приостановили все операции по счетам СПБ Банка. В настоящее время СПБ Банк ведёт переговоры с партнёрами из дружественных юрисдикций. Международные юристы СПБ Банка ожидают разблокировки ценных бумаг и денежных средств со стороны контрагентов из дружественных юрисдикций раньше, чем по иным заблокированным активам.

3️⃣ Можно ли перевести свои активы к иностранному брокеру?

Чтобы перевести активы в депозитарий иностранного брокера, необходимо в стандартном режиме подать депозитарное поручение, которое исполнит каждый участник депозитарной цепочки. Общая схема движения поручения в депозитарной цепочке выглядит так: клиент → депозитарий брокера → СПБ Банк → иностранный вышестоящий депозитарий для СПБ Банка. Однако в связи с тем, что иностранные вышестоящие депозитарии для СПБ Банка приостановили приём и обработку поручений до получения соответствующего разрешения от OFAC, перевод активов в иностранный депозитарий (смена места хранения активов) стал невозможен.


4️⃣ Клиенты каких брокеров смогут участвовать в разблокировке активов, согласно стратегии СПБ Банка при обращении в OFAC?

В разблокировке будут участвовать активы (ценные бумаги и денежные средства в иностранной валюте), находящиеся на счетах клиентов (физических и юридических лиц, в т. ч. профессиональных участников торгов) СПБ Банка, в отношении которых не введены санкции.

5️⃣ Может ли инвестор перевести иностранные ценные бумаги между российскими брокерами?

Иностранные ценные бумаги, которые учитываются в СПБ Банке, могут быть переведены инвесторами из депозитария одного российского брокера в депозитарий другого российского брокера. Такой перевод возможен, поскольку он произойдёт внутри депозитария СПБ Банк без участия иностранного депозитария, вышестоящего над СПБ Банком.

6️⃣ Должен ли квалифицированный инвестор сам обращаться за индивидуальной лицензией?

Статус квалифицированного инвестора не влияет на возможность подачи заявления на индивидуальную лицензию. Инвестор может подать заявление как самостоятельно, так и дождаться разрешения ситуации с СПБ Банком.

СПБ Биржа согласовала стратегию разблокировки активов: расчётный депозитарий СПБ Банк обратится в OFAC

Международные юридические консультанты СПБ Биржи, специализирующиеся на санкциях, после всестороннего анализа представили стратегию разблокировки активов участников торгов и их клиентов.

Ключевая стратегия — обращение СПБ Банка в OFAC
СПБ Биржа согласовала стратегию, предложенную международными юридическими консультантами. Согласно этой стратегии, СПБ Банк — расчётный депозитарий СПБ Биржи, где учитываются иностранные ценные бумаги и денежные средства в иностранной валюте участников торгов и их клиентов, готовит официальный запрос в OFAC с предложением следующих механизмов разблокировки активов:

➡️ вывод СПБ Банка из-под контроля находящейся под санкциями СПБ Биржи за счёт уменьшения доли Биржи в уставном капитале Банка;
➡️ уточнение генеральной лицензии №76A с целью распространения её действия на клиентов участников торгов, а также продления срока действия этой лицензии;
➡️ издание OFAC специальной лицензии, позволяющей разблокировать активы клиентов участников торгов;
➡️ издание OFAC новой генеральной лицензии, позволяющей разблокировать активы клиентов участников торгов.

Сроки реализации стратегии
Сроки реализации стратегии не связаны с окончанием срока действия лицензии №76А (31 января 2024 года) и будут зависеть от усмотрения OFAC и того, какой финальный механизм разблокировки будет согласован с OFAC.

C момента введения санкций СПБ Банк и международные юристы вместе готовят для обращения в OFAC заявление, а также значительный пакет документов, который подтверждает отсутствие выгоды от разблокировки активов для подсанкционного юридического лица. В течение ближайшего месяца СПБ Банк будет осуществлять все необходимые шаги, направленные на установление взаимодействия с OFAC с целью обсуждения вышеуказанных механизмов разблокировки активов.

СПБ Банк будет самостоятельно информировать участников рынка о ходе взаимодействия с OFAC на Информационном портале о разблокировке иностранных активов.

Инвестор является законным собственником ценных бумаг
Право собственности инвестора на иностранные ценные бумаги сохраняется вне зависимости от длительности разблокировки активов и при любом развитии событий. Инвестор остается конечным собственником ценных бумаг.

Участники торгов или их клиенты могут напрямую обратиться в OFAC и самостоятельно получить индивидуальные лицензии
У участников торгов и их клиентов есть право самостоятельно обратиться в OFAC, чтобы получить индивидуальные специальные разрешения на вывод иностранных активов из СПБ Банка в другие, не находящиеся под санкциями депозитарии. Этот процесс может происходить одновременно со стратегией, которую реализует СПБ Банк.

СПБ Банк предоставит участникам торгов информацию для обращения за индивидуальной лицензией. На Информационном портале о разблокировке иностранных активов будут размещены образцы типовых документов, необходимых инвесторам и участникам торгов для самостоятельного обращения в OFAC за индивидуальной лицензией, а также ответы на часто задаваемые вопросы.

Channel created